El inversor canadiense necesita que la junta del grupo catalán acepte modificar los estatutos sociales para cambiar el trato de las acciones A y B.
Brookfield plantea condicionar su oferta pública de adquisición (opa) sobre Grifols, actualmente en fase de análisis, a una modificación de los estatutos sociales del grupo para abaratar el coste de la operación, la mayor del año en España, por encima de la opa de BBVA sobre Banco Sabadell.
Los estatutos del fabricante de hemoderivados prevén que, en caso de opa de exclusión, las acciones de clase B, que históricamente han cotizado con un descuento muy significativo sobre las de clase A, reciban el mismo tratamiento económico que estas últimas, es decir, que se pague el mismo precio por ambas. Esta circunstancia, por lo tanto, puede encarecer enormemente (en varios cientos de millones de euros) el coste de la operación.
Los títulos de clase A (con derechos de voto) valen actualmente un 16% más que los de clase B (sin derechos políticos), una brecha que se ha estrechado desde que a principios de julio se conoció la intención de Brookfield de tomar el control de la compañía, al entender el mercado que, de acuerdo con los estatutos, se iba a pagar el mismo precio por ambas. Tradicionalmente, la diferencia de precio entre las dos se ha situado entre el 30% y el 40%.
El hecho de que, pese a estar más cerca, sigan sin casar ambos precios quiere decir, no obstante, que o bien el mercado no confía en que Brookfield vaya a lanzar finalmente su oferta por Grifols o bien que espera un tratamiento diferente para las dos clases de acciones.
Sea como fuere, lo cierto es que para evitar el sobrecoste Brookfield estudia supeditar la opa, si finalmente la presenta, a un cambio de los estatutos sociales, circunstancia prevista en el artículo 13 de la Ley de opas. Podría, por ejemplo, ofrecer la misma prima por ambas clases de títulos, un tratamiento de las acciones que desde el gigante de la inversión canadiense consideran más justo visto el descuento histórico en su cotización, explican fuentes cercanas a la operación.
Para realizar una modificación de los estatutos sociales, no obstante, las acciones B sí que tienen derecho de voto y se necesitaría la aprobación de la mayoría de estas, además de una mayoría de las A si hay quorum del 50,1%. En caso de menos asistencia se necesitan dos tercios de las clase A en la eventual junta de accionistas del grupo, controlado actualmente por la familia Grifols con alrededor del 30% de los derechos de voto. Los fundadores lanzarían la opa junto a Brookfield.
Los titulares de las acciones B de Grifols se desconocen con exactitud, pues al no contar con derechos de voto no forman parte de los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). No se sabe, por lo tanto, quiénes podrían ser los accionistas dispuestos a renunciar a sus derechos económicos en virtud de que no decayese la oferta y si esta eventual condición tiene visos de prosperar.
Otra posibilidad para Brookfield sería lanzar su oferta únicamente sobre las clase A y que sea la sociedad, Grifols, quien pague el derecho de rescate reconocido en los estatutos, limitando también el coste de la operación para el fondo canadiense.
Antecedentes
En España es habitual que los fondos condicionen sus opas a su aceptación por un porcentaje del capital, habitualmente del 50% o del 75%, pero desde hace años no las hay supeditadas a cambios estatutarios, sobre todo porque al entrar en vigor la directiva comunitaria de opas en 2007 decayeron los blindajes accionariales del pasado.
En las guerras de opas sobreEndesa, todos los oferentes (Gas Natural, Eon y Enel) condicionaron sus ofertas a eliminar el límite del 10% al derecho de voto, al igual que sucedió con Texas Utilities, Fenosa, EnBW y EDP en Hidrocantábrico y con Imperial Tobacco y Altadis.
Por el momento, Brookfield y sus asesores siguen analizando detenidamente la operación en la due diligence y están buscando más de 10.000 millones de euros de financiación para abordarla.
Las claves
- Brookfield estudia desde julio lanzar una opa por Grifols junto a la familia fundadora del grupo.
- La oferta se espera a partir de los 10 euros por acción de Clase A, pero habrá presiones para subir el precio.
-La 'due diligence' ha avanzado durante el verano, pero aún quedan semanas de trabajo por delante.
-Brookfield busca 10.000 millones de financiación bancaria, así como alianzas con fondos soberanos.
