Hines y Grupo Lar han fijado en el próximo 16 de diciembre la fecha límite para que los accionistas de la socimi Lar España acepten la Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones voluntaria, que ayer autorizó la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y que valora el 100% de la empresa en 695 millones de euros.
El periodo de aceptación comenzará el 2 de diciembre de 2024 y los potenciales compradores, agrupados bajo el consorcio Helios (un 62,5% de Hines y un 37,5% de Grupo Lar) han comunicado que la fecha máxima es susceptible de ampliación.
Morgan Stanley y AZ Capital actúan como asesores financieros y Freshfields y Garrigues como asesores legales del consorcio, según han informado Hines y Lar en un comunicado.
Durante el periodo de aceptación, los accionistas que lo deseen podrán aceptar la oferta propuesta por Helios y obtener una contraprestación que consiste en el pago en efectivo de 8,30 euros por acción.
La intención de Helios es optimizar la estructura de capital de Lar España y aumentar el apalancamiento hasta el 60% LTV (proporción de deuda sobre el valor de los activos), distribuyendo a sus accionistas el exceso de caja disponible, una vez descontados los importes mínimos para el correcto funcionamiento y operativa del negocio de Lar España.
La oferta se dirige efectivamente al 89,85% de las acciones ordinarias de Lar España, ya que se excluyen del cómputo las acciones que son propiedad del Grupo Lar y las del presidente ejecutivo de Grupo Lar, Miguel Pereda, aunque ambos paquetes accionariales se aportarán a Helios tras la liquidación de la operación.
La oferta está condicionada a una aceptación de, al menos, 37.598.462 acciones de Lar España, que representan el 50% de las acciones a las que efectivamente se dirige la oferta, a que no se produzcan modificaciones estatutarias relevantes ni estructurales, a que el perímetro de activos inmobiliarios no varíe y a que no se produzcan cambios materiales en la posición de deuda neta y efectivo.
Actualmente, Helios ya se ha asegurado un respaldo superior al 50% con los mayores accionistas de la empresa, que son Castellana Properties, Brandes Investment Partners, Grupo Lar y Eurosazor.
FINANCIACIÓN
En el caso de que la oferta sea aceptada por todas las acciones a las que se dirige, el importe máximo a pagar por Helios es de 624 millones de euros, al excluir la autocartera y las acciones de Pereda, y será financiada a través de una combinación de fondos propios y deuda externa totalmente suscrita por Banco Santander y Morgan Stanley.
En concreto, la operación será financiada con una combinación de aportaciones en efectivo recibidas de sus accionistas por un importe de hasta 299 millones de euros. Hines aportará hasta 272 millones y Grupo Lar hasta 27 millones de euros que, junto a la aportación de su participación actual en Lar España, hará que su inversión total ascienda hasta 97 millones de euros.
Adicionalmente, habrá una financiación puente intragrupo por un importe de hasta 139 millones de euros que otorgará Hines y una financiación bancaria sindicada, por un importe de hasta 214 millones de euros (ampliable por un importe adicional máximo de 139 millones de euros en caso de que dicho tramo sea suscrito con alguna entidad financiera antes de la liquidación de la oferta en sustitución de la financiación puente intragrupo a otorgar por Hines).
Asimismo, Helios ha presentado un aval bancario emitido por Banco Santander por un importe de 624 millones de euros, que garantiza la totalidad del pago de la contraprestación de la oferta.
En relación con la gestión de los activos inmobiliarios de Lar España, Helios tiene previsto poner en marcha un paquete de medidas concretas orientadas a optimizar la ocupación de los locales comerciales, la gestión de las rentas de alquiler y el desarrollo de planes de oferta comercial y de servicios a clientes, reforzar la estrategia de ESG, además del mantenimiento, seguridad y marketing en cada uno de los activos
