Seguimiento de Dia (DIA)

No transparencia

Hay que recordar que cuando la CNMV verificó el folleto original de la opa a principios de abril, califico como "no equitativos" los 0,67 euros al indicar que estaban muy por debajo de lo pagado por LetterOne en las últimas compras de acciones de DIA. Además, añadió que dicho precio incluía un descuento del 34,2% sobre la cotización de la empresa de supermercados en los seis meses previos al lanzamiento de la opa voluntaria.

Pero para evitar potenciales reclamaciones por parte de accionistas minoritarios o institucionales que consideran bajos los 0,67 euros, la CNMV se ha escudado en Deloitte para aprobar la excepción solicitada por LetterOne, con el asesoramiento legal del despacho Pérez Llorca. Es la primera vez que en España ocurre algo similar, ya que en ningún caso un oferente se había acogido a este requiebro de la ley de opas para dar por bueno un precio que el supervisor consideraba injusto hace apenas un mes. 

 Deloitte ha hecho su trabajo en tiempo récord. Pero la firma de auditoría, implicada en el caso Bankia, ha declinado dar detalles del equipo de profesionales que ha destinado para llevar a cabo este encargo de la CNMV. Tampoco ha querido hacer declaraciones sobre la metodología utilizada a preguntas de El Confidencial. El organismo supervisor no ha hecho público el nombre del asesor independiente contratado, al considerarlo una cuestión bajo secreto, ni ha obligado a LetterOne a incorporar este segundo informe al folleto de la opa, como sí ha hecho con el de Duff & Phelps. 

 Pero la tramitación del contrato genera dudas sobre el procedimiento del organismo que preside Sebastián Albella. Según datos oficiales, la CNMV hizo un concurso público negociado sin publicidad para elegir un asesor externo que le aconsejara qué hacer en una operación -la presentación de una opa voluntaria, sin precio equitativo- inédita hasta la fecha en España. Lo hizo el 23 de abril, momento en el que LetterOne todavía no se había pronunciado públicamente sobre su interés en eliminar los citados condicionantes que ponían en serio peligro la toma de control del DÍA dada la baja aceptación de su oferta por los accionistas. De hecho, según la documentación del contrato, descrito como “Servicios de Asesoramiento Financiero”, los interesados en hacerse con ese mandato tenían hasta las 23:59 horas del día 23 de abril para presentar las ofertas económicas. 

El importe máximo era de 120.395 euros, IVA incluido. El precio tenía un peso del 55 puntos sobre 100 en la decisión sobre la adjudicación. El resto era la experiencia en la materia (20 puntos), los años de experiencia (10), el conocimiento acreditado (otros 10) y el número de personas que realizarían el trabajo (5). El día 24, todavía sin que Fridman dijese nada sobre sus intenciones, el Ministerio de Economía, abrió los sobres a las 11,30 horas. El concurso lo ganó Deloitte, que ofertó 105.270 euros con impuestos (87.000 netos). Fue la mejor propuesta... y la única. O lo que es lo mismo, ninguna otra firma de consultoría o banco de inversión se interesó por este trabajo solicitado por la CNMV. Según la norma de contratación pública, tenían que haber habido al menos tres. El contrato se formalizó el 26 de abril, justo el día que LetterOne avisó mediante hecho relevante que estaba estudiando la posibilidad de solicitar a la CNMV de cumplir con las obligaciones de aceptación y precio. 

La confirmación de esta decisión legal la comunicó oficialmente el 30 de abril a última hora de la parte, momento a partir del cual la CNMV disponía de unos tres días hábiles para responder al requerimiento de LetterOne. El contrato con Deloitte, que tenía un plazo de ejecución de diez días, se publicó en la Plataforma de Contratación del Sector Público del Estado el lunes 6 de mayo a las 11:43 horas y el organismo regulador se pronunció de forma favorable a los intereses de Fridman ese mismo día a las 20:11 horas. Fuentes oficiales aseguran que en realidad hubo un error en las fechas, ya que el contrato debía haberse hecho público en la plataforma el 26 de abril y no el 6 de mayo. Según la CNMV, la primera vez que Deloiitte tuvo acceso al informe de Duff & Phelps hecho exprofeso para LetterOne fue el 30 de abril por la noche, cuando hizo la solicitud oficial. Pero la versión final no le llegó hasta el día 3. 

Teniendo en cuenta que el 4 y el 5 fueron festivos, el equipo de la consultora validó el documento de sus colegas ingleses en un tiempo récord. Un examen que, según fuentes bancarias, es imposible hacer con un mínimo de fiablidad si se tiene en cuenta que para una 'due diligence' superficial se necesita cuando menos un mes. Fuentes oficiales de la CNMV justifican estas prisas porque es la primera vez que solicitan un servicio de valoración. 

Explican que la liciitación fue una semana antes de la petición forman de Fridman porque sus asesores legales y financieros -Pérez Llorca, Goldman Sachs y PJT Parnters- le habían advertido sobre esta posibilidad a los servicios jurídicios del organismo supervisor días antes de hacerla pública. En consecuencia, la Comisión tuvo una información esencial, pero no la comunicó al mercado, decisión que argumenta porque LetterOne se podía echar atrás. En ese caso, el contrato con Deloitte se hubiera invalidao. La preocupación por el impacto de esta decisión en la imagen de la institución ha calado hondo en Albella, abogado de profesión y especialista en operaciones corporativas.. Fuentes de la institución se habían negado a desvelar la identidad del asesor que había contratado para validar su postura, ni de la existencia de contrato alguno. 

Para el presidente de la CNMV, salpicado por el ‘caso Banco Popular’, al que asesoró en su última ampliación de capital en 2016 cuando era socio del bufete Linklaters, este asunto es vital porque pone la alfombra roja a Fridman -la opción de rescate más probable desde el primer día de la batalla- y sienta un precedente muy a tener en cuenta. A partir de ahora, cualquier empresa en problemas puede pasar a manos de un inversor que se juegue su dinero -como LetterOne- ofreciendo una contraprestación que no reconozca el valor real o reciente de la empresa. O que incluso, como denuncian algunos minoritarios con posiciones relevantes, haya podido contar con ayuda externa para tumbar la cotización y comprar a precio de saldo. Elucubración difícilmente verifable dado los escasos medios con los que cuentan los técnicos de la CNMV: