#2001
Re: Ezentis (EZE): seguimiento de la acción
informacion-privilegiada-aprobacion-del-proyecto-comun-de-fusion-ezentis-Rocio.pdf
De conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, se informa de que el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis") ha acordado en su reunión celebrada en el día de hoy, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobar y suscribir el proyecto común de fusión (el "Proyecto") por absorción de Rocío Servicios Fotovoltaicos, S.L.U. (“Rocío”), como sociedad absorbida, por parte de Ezentis, como sociedad absorbente (la "Fusión"). El Proyecto, que se adjunta como Anexo y que podrá consultarse también en la página web corporativa de Ezentis (www.ezentis.com) y en el Registro Mercantil de Barcelona, donde está registrada Rocío, ha sido también aprobado y suscrito en el día de hoy por el administrador único de Rocío. Se hace constar que los consejeros D. Eduard Romeu Barceló y Dª Anabel López Porta, que tienen la condición de consejeros dominicales en representación de Eléctrica Nuriel, S.L.U. ("Eléctrica Nuriel"), se han abstenido de participar en la deliberación y votación relativa al punto del orden del día relativo a la Fusión, al ser Eléctrica Nuriel una sociedad perteneciente al mismo grupo empresarial que Rocío. Con base en las revisiones de carácter financiero, fiscal, comercial, operacional y legal realizadas, y en las valoraciones sobre el valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades, se ha acordado una ecuación de canje de 226.107 acciones ordinarias de Ezentis, de 0,30 euros de valor nominal cada una, por cada participación social de Rocío, de 1 euro de valor nominal cada una, de acuerdo con lo previsto en el Proyecto. El canje se atenderá con acciones de nueva emisión de Ezentis. Monitor Deloitte, asesor de Ezentis en la operación, ha emitido una opinión sobre el racional industrial y/o empresarial de la Fusión para el Consejo de Administración de Ezentis, concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, la Fusión tiene un racional industrial y/o empresarial sustentado por la oportunidad de aprovechar el crecimiento de las energías renovables, la generación de sinergias de costes e ingresos, el fortalecimiento de la estructura financiera y porque reduce el perfil de riesgo de las compañías por separado. Ernst & Young, S.L., asesor financiero de Ezentis en la operación, ha emitido una opinión de razonabilidad (fairness opinion) para el Consejo de Administración de Ezentis, concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, el Grupo Ezentis, S.A. - Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, Tomo 5156, Folio 24, Hoja SE 84.277, inscripción 2ª C.I.F: A-28085207 tipo de canje propuesto es razonable desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado y entorno regulatorio para los accionistas de Ezentis. Ambas entidades solicitarán la designación de un mismo experto independiente al Registro Mercantil de Sevilla para que elabore un único informe sobre el Proyecto, conforme a la normativa aplicable. Una vez se obtenga el referido informe, el Proyecto será sometido a la aprobación de la junta general de accionistas de Ezentis, que se espera se celebre dentro del segundo semestre del ejercicio 2021, y al socio único de Rocío. La eficacia de la Fusión quedará condicionada al otorgamiento por la Comisión Nacional del Mercado de Valores al socio único de Rocío, la sociedad Audax Green, S.L.U., de la dispensa de la obligación de formular una oferta pública de adquisición obligatoria, en los términos del artículo 8.g) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores
De conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, se informa de que el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis") ha acordado en su reunión celebrada en el día de hoy, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobar y suscribir el proyecto común de fusión (el "Proyecto") por absorción de Rocío Servicios Fotovoltaicos, S.L.U. (“Rocío”), como sociedad absorbida, por parte de Ezentis, como sociedad absorbente (la "Fusión"). El Proyecto, que se adjunta como Anexo y que podrá consultarse también en la página web corporativa de Ezentis (www.ezentis.com) y en el Registro Mercantil de Barcelona, donde está registrada Rocío, ha sido también aprobado y suscrito en el día de hoy por el administrador único de Rocío. Se hace constar que los consejeros D. Eduard Romeu Barceló y Dª Anabel López Porta, que tienen la condición de consejeros dominicales en representación de Eléctrica Nuriel, S.L.U. ("Eléctrica Nuriel"), se han abstenido de participar en la deliberación y votación relativa al punto del orden del día relativo a la Fusión, al ser Eléctrica Nuriel una sociedad perteneciente al mismo grupo empresarial que Rocío. Con base en las revisiones de carácter financiero, fiscal, comercial, operacional y legal realizadas, y en las valoraciones sobre el valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades, se ha acordado una ecuación de canje de 226.107 acciones ordinarias de Ezentis, de 0,30 euros de valor nominal cada una, por cada participación social de Rocío, de 1 euro de valor nominal cada una, de acuerdo con lo previsto en el Proyecto. El canje se atenderá con acciones de nueva emisión de Ezentis. Monitor Deloitte, asesor de Ezentis en la operación, ha emitido una opinión sobre el racional industrial y/o empresarial de la Fusión para el Consejo de Administración de Ezentis, concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, la Fusión tiene un racional industrial y/o empresarial sustentado por la oportunidad de aprovechar el crecimiento de las energías renovables, la generación de sinergias de costes e ingresos, el fortalecimiento de la estructura financiera y porque reduce el perfil de riesgo de las compañías por separado. Ernst & Young, S.L., asesor financiero de Ezentis en la operación, ha emitido una opinión de razonabilidad (fairness opinion) para el Consejo de Administración de Ezentis, concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, el Grupo Ezentis, S.A. - Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, Tomo 5156, Folio 24, Hoja SE 84.277, inscripción 2ª C.I.F: A-28085207 tipo de canje propuesto es razonable desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado y entorno regulatorio para los accionistas de Ezentis. Ambas entidades solicitarán la designación de un mismo experto independiente al Registro Mercantil de Sevilla para que elabore un único informe sobre el Proyecto, conforme a la normativa aplicable. Una vez se obtenga el referido informe, el Proyecto será sometido a la aprobación de la junta general de accionistas de Ezentis, que se espera se celebre dentro del segundo semestre del ejercicio 2021, y al socio único de Rocío. La eficacia de la Fusión quedará condicionada al otorgamiento por la Comisión Nacional del Mercado de Valores al socio único de Rocío, la sociedad Audax Green, S.L.U., de la dispensa de la obligación de formular una oferta pública de adquisición obligatoria, en los términos del artículo 8.g) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores
