Intercambio y esquema de acciones
Adquiriremos el 100% del capital social emitido de Total Produce mediante la implementación del Intercambio de Acciones. De conformidad con el Intercambio de Acciones, emitiremos una (1) de nuestras acciones ordinarias a cada accionista de Total Produce a partir de la fecha de registro especificada por la junta directiva de Total Produce por cada siete (7) acciones de Total Produce que se nos transfieran, de tal manera que los accionistas de Total Produce poseerán colectivamente el 82.5% de nuestras acciones ordinarias sobre una base totalmente diluida a partir de inmediatamente después de la Bolsa de Acciones y la Fusión y antes de esta oferta.
En consecuencia, una vez completado el intercambio de acciones, Total Produce se convertirá en nuestra subsidiaria directa y de propiedad total.
El Plan fue aprobado por los accionistas de Total Produce en la reunión convocada por orden del Tribunal Superior irlandés para considerar y, si se considera oportuno, aprobar el Plan (la "Reunión del Plan") celebrada el , 2021.
Ciertas resoluciones de accionistas necesarias para facilitar la implementación del Esquema fueron aprobadas por los accionistas de Total Produce en la junta general extraordinaria de accionistas de Total Produce celebrada inmediatamente después de la Junta del Esquema. El propósito del Plan y de las resoluciones adoptadas en la junta general extraordinaria era establecer acuerdos que ahora son legalmente vinculantes para todos los accionistas de Total Produce y que ahora nos permiten implementar el Intercambio de Acciones de la manera descrita en este folleto.
El Tribunal Superior de Irlanda emitió una orden sancionando el Plan en la audiencia judicial celebrada el , 2021. El Plan se convirtió en vinculante para todos los accionistas de Total Produce cuando se presentó la orden del Tribunal Superior irlandés y se registró en el Registro de Empresas de Dublín el , 2021. Por lo tanto, el intercambio de acciones puede llevarse a cabo gracias a los acuerdos que se incorporaron al sistema.
La finalización del Intercambio de Acciones se producirá en una fecha que será especificada por Total Produce después de la satisfacción o renuncia a las condiciones establecidas en el Acuerdo de Transacción (que no sean aquellas condiciones que por su naturaleza deben cumplirse al finalizar, pero sujetas a la satisfacción o renuncia de esas condiciones en ese momento). Para obtener más información, consulte "—Otras disposiciones clave del Acuerdo de transacción: condiciones hasta su finalización".
Según los términos del Plan, no se asignarán derechos fraccionarios a ningún accionista de Total Produce, pero todas las fracciones de nuestras acciones ordinarias a las que de otro modo tendría derecho un accionista de Total Produce serán agregadas y vendidas en el mercado por el agente de cambio del Plan, y los ingresos de la venta se donarán al UNICEF.
Fusión y transacciones relacionadas
Ventas de unidades de pre-cierre
Inmediatamente antes del momento efectivo de la Fusión, las Partes de C&C venderán a TP USA:
| • | | un número de Unidades Clase A de DFC Holdings con un valor agregado de $25,000,000 (basado en el valor de las Unidades Clase A de DFC Holdings implícito en el precio por acción ordinaria en este
ferta) a cambio de un pagaré emitido por TP USA a favor de TMG por un monto de capital de $25,000,000 (el "Pagaré de TP USA"); y
| • | | un número de Unidades Clase A de DFC Holdings con un valor agregado igual al valor de ciertas reclamaciones de indemnización contra las Partes C&C derivadas de la Transacción de 2018 que permanecen pendientes a partir de inmediatamente antes de la Finalización (basado en el valor de las Unidades Clase A de DFC Holdings implícito en el precio por acción ordinaria en esta oferta) en satisfacción de dichas reclamaciones pendientes.
Nos referimos a estas ventas colectivamente como las "Ventas de unidades previas al cierre". Para obtener más información sobre los reclamos de indemnización descritos anteriormente, consulte "—Otras disposiciones clave del Acuerdo de transacción—Renuncia a ciertos reclamos de indemnización".
Fusión
En el momento efectivo de la Fusión, en virtud de la Fusión, todas las Unidades Clase A de DFC Holdings propiedad de las Partes C&C inmediatamente antes del momento efectivo de la Fusión, pero después de dar efecto a las Ventas de Unidades Previas al Cierre, se intercambiarán automáticamente por la ley por el derecho a recibir un número de nuestras acciones ordinarias, lo que resultará en que las Partes de C&C posean colectivamente el 17.5% de nuestras acciones ordinarias en circulación sobre una base totalmente diluida a partir de inmediatamente después del Intercambio de Acciones y la Fusión y antes de la finalización de esta oferta. Nos referimos a las acciones ordinarias emitidas a las Partes de C&C en la Fusión como las "Acciones de Consideración".
Después de dicho intercambio, cada unidad clase A de DFC Holdings será cancelada y convertida en una unidad de la compañía sobreviviente en la fusión. Cada unidad de clase B de DFC Holdings también se cancelará y se convertirá en una unidad de la compañía sobreviviente en la fusión. En consecuencia, en el momento efectivo de la Fusión, en virtud de la Fusión, DFC Holdings se convertirá en nuestra subsidiaria, con los intereses de membresía pendientes de la misma propiedad de nosotros y de TP USA.
La finalización de la fusión tendrá lugar inmediatamente después de la finalización del intercambio de acciones.
Contribución
Inmediatamente después del momento efectivo de la Fusión (o en cualquier otro momento que las Partes de C&C y Total Produce acuerden por escrito), contribuiremos las unidades que representan los intereses de membresía en DFC Holdings que entonces son de nuestra propiedad a Total Produce a cambio de acciones ordinarias de Total Produce con un valor justo de mercado igual al valor justo de mercado de dichas unidades aportadas. A partir de entonces, Total Produce contribuirá inmediatamente todas estas unidades a TP USA a cambio de acciones ordinarias de TP USA con un valor justo de mercado igual al valor justo de mercado de dichas unidades aportadas. Nos referimos a estas transacciones colectivamente como la "Contribución".
Como resultado de la Contribución, DFC Holdings se convertirá en una subsidiaria directa y de propiedad total de TP USA.
Ofrenda
En general
De conformidad con el Acuerdo de Transacción, Total Produce gestionará esta oferta en consulta con un comité directivo compuesto inicialmente por Rory Byrne, Jimmy Tolan, Johan Lindén y Gary Wong. El Acuerdo de Transacción establece que otras personas pueden ser nombradas para el comité directivo por (i) los miembros del comité directivo o (ii) Total Produce previa notificación por escrito a los miembros del comité directivo, en cada caso, siempre que el comité directivo consista en una mayoría aprobada por Total Produce. Total Produce tiene el derecho de terminar esta oferta en cualquier momento a su entera discreción y la Compañía no entrará en ningún compromiso vinculante con los suscriptores.........
SEC-Show (investis.com)
