Seguimiento de las SPAC

 

La asociación de profesionales de la inversión CFA Institute ha pedido a los supervisores una regulación más dura para las empresas de adquisición de propósito especial (SPAC por sus siglas en inglés) con el objetivo de "hacerlas más transparentes".

Así lo señala en un informe publicado recientemente. En concreto, la institución recomienda que los patrocinadores publiquen sus acuerdos con inversores y empresas, además de la existencia de otras alianzas en paralelo con inversores ancla.

También piden que haya una sola regulación y régimen de supervisión por parte de la ESMA, un mejor alineamiento de los intereses de los 'sponsors' con los de los inversores y un límite de acceso para los inversores minoristas a productos de SPAC en el mercado secundario.

Las ventajas de salir a Bolsa de esta forma son, entre otras, la reducción del tiempo necesario para debutar en el mercado, la mayor liquidez y el aumento de valoración de la compañía, según explicó el director del Departamento de Estudios de Zonavalue, Juan Esteve, hace unos meses.

Aunque existían desde la década de 1980, este mecanismo se ha hecho muy popular en los últimos meses y tres de cada cuatro empresas en Estados Unidos lo utilizan para salir a Bolsa, principalmente en telecomunicaciones, finanzas, transporte, sanidad y bienes de consumo, según Zonavalue.

No obstante, ese 'boom' se ha desinflado en los últimos meses después de varios escándalos, operaciones de baja rentabilidad y un mayor escrutinio por parte de los reguladores, en tanto que no ha ayudado la guerra en Ucrania y la subida de los tipos de interés.

Las propuestas de CFA sobre esta cuestión van más allá de las formuladas por los reguladores, al exigir una información más detallada por parte de los ejecutivos en los folletos.

"Por ahora, la presentación de los patrocinadores no suele ser más que un truco de marketing, que da lugar a una divulgación superficial de la información, a unas perspectivas de crecimiento infladas y a una falta de información sobre el equipo directivo, su relación con los patrocinadores, los posibles conflictos de intereses y la revelación de escándalos pasados", ha señalado la responsable de regulación para EMEA, Josina Kamerling. 

 

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) podrá exigir a las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC, por sus siglas en inglés) la elaboración del folleto aunque la empresa estuviese exceptuada de publicarlo conforme a la regulación comunitaria en el momento de la fusión.

Así lo recoge el proyecto de ley del mercado de valores y los servicios de inversión aprobado el lunes en Consejo de Ministros y remitido al Congreso para su tramitación parlamentaria.

La SPAC son sociedades que se constituyen para, a través de su salida a Bolsa, captar inversiones con el objetivo de adquirir mediante fusión una empresa, generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento. Así, la compañía objeto comienza a cotizar al fusionarse con la SPAC cotizada.

El Ministerio de Asuntos Económicos considera que este mecanismo alternativo a la salida a Bolsa tradicional es especialmente interesante para empresas en desarrollo, ya que favorece la diversificación de fuentes de financiación y contribuye a reducir la dependencia del crédito bancario.

Ante la gran proliferación de las SPAC durante los dos últimos años en algunos países, especialmente en Estados Unidos, y más recientemente se está observando su incipiente desarrollo en las economías europeas, Economía ha considerado oportuno introducir una reforma en la ley de sociedades de capital que dote de seguridad jurídica a este vehículo y asegure su transparencia y la protección de los inversores en las SPAC.

El anteproyecto de ley del mercado de valores fue sometido a un proceso de audiencia pública, en el que distintos actores del sector financiero pudieron hacer sus propuestas y algunas de ellas han sido incorporadas al proyecto de ley por parte del Ministerio de Asuntos Económicos.

De cara a la salida a bolsa, la SPAC debe registrar un folleto en el que se detallen los riesgos, la forma de remuneración, el gobierno corporativo de la sociedad o la dilución que pueden experimentar los accionistas a raíz de la operación de adquisición de la entidad objeto, entre otros aspectos, si bien el reglamento europeo recoge algunas excepciones a la obligación de publicar el folleto, como por ejemplo, que se trate de una fusión directa.

Una de las propuestas recibidas durante la audiencia pública que se han incorporado al proyecto de ley es la introducción de la facultad de la CNMV para exigir el folleto en caso de que, en el momento de la fusión con la empresa objetivo, la operación estuviese exceptuada de publicarlo de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

SE GARANTIZA EL REEMBOLSO DEL CAPITAL INVERTIDO

Una de las principales características de las SPAC consiste en que los inversores cuentan con un derecho de reembolso del capital invertido en la sociedad en el momento de su constitución. Con la reforma de la ley, Economía pretende garantizar que el capital del inversor está adecuadamente protegido, permitiendo que la SPAC utilice como mecanismo de reembolso un derecho estatutario de separación o la emisión de acciones rescatables.

En ambos casos, se prevé que el valor de reembolso del inversor será el importe equivalente a la parte alícuota del importe efectivo inmovilizado en la cuenta transitoria creada por la entidad en el momento de su constitución.

Además, se prevé la posibilidad de que la SPAC reduzca su capital mediante la adquisición de acciones propias como mecanismo de reembolso, sin que en este caso sea de aplicación el límite máximo de la autocartera que contempla la ley.

Tras las aportaciones recibidas en audiencia pública, también se han incorporado al proyecto de ley determinadas especificidades para las SPAC en materia de ofertas públicas de adquisición (OPA), causas legales de separación y en relación con los requisitos aplicables a las adquisiciones onerosas.

Si, como consecuencia de la adquisición aprobada o del mecanismo de reembolso que se configure, algún accionista alcanza, directa o indirectamente, una participación de control de la sociedad resultante, dicho accionista estará exceptuado de la obligación de formular una oferta pública de adquisición.

Además, se ha establecido que la sociedad cotizada con propósito para la adquisición contará con un plazo de 36 meses para formular una propuesta de adquisición, que podrá ampliarse en 18 meses adicionales si así lo aprueba la junta general de accionistas 

 

La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) de Estados Unidos ha aprobado la introducción de nuevas reglas y enmiendas para mejorar la transparencia y brindar mayor protección a los inversores en ofertas públicas iniciales (OPI) en relación con las compañías de propósito especial de adquisición (SPAC), así como en transacciones posteriores entre SPAC y empresas objetivo.

Las nuevas reglas y enmiendas requieren, entre otras cosas, una mejor divulgación sobre conflictos de intereses, compensación de los patrocinadores de la SPAC, dilución y otra información que resulte de importancia para los inversores en las IPO de estos vehículos y las transacciones vinculadas.

Asimismo, las reglas también requerirán que los solicitantes de registro proporcionen información adicional sobre la empresa objetivo a los inversores con el fin de ayudarles a tomar decisiones de inversión y votación "más informadas en relación con una transacción de-SPAC".

De este modo, las normas alinean más estrechamente las divulgaciones requeridas y las responsabilidades legales en las que se puede incurrir en las transacciones de-SPAC con las de las operaciones tradicionales de salida a Bolsa (OPI).

La CNMV estadounidense ha destacado que las operaciones para dar el salto al parque a través de SPAC y las transacciones de-SPAC se pueden utilizar como un medio para que las empresas privadas ingresen a los mercados públicos, añadiendo que "dada la complejidad de estas transacciones", pretende mejorar la protección de los inversores.

"El hecho de que una empresa utilice un método alternativo para cotizar en bolsa no significa que sus inversores sean menos merecedores de protección en el tiempo", dijo el presidente de la SEC, Gary Gensler, para quien la adopción de las nuevas reglas ayudará a garantizar que las normas para las SPAC "estén sustancialmente alineadas con las de las IPO tradicionales".

En este sentido, Gensler considera que la nueva normativa permitirá mejorar la protección de los inversores en áreas como la divulgación, uso de proyecciones y obligaciones del emisor, ayudando así a proteger a los inversores "al abordar las asimetrías de información", la información engañosa y los conflictos de intereses en las transacciones SPAC y de-SPAC 

 

Las sociedades de adquisición con propósito especial (conocidas como SPAC, por sus siglas en inglés), un vehículo que se convirtió en la principal vía para salir al mercado en los ejercicios de 2020 y 2021 pero que ya ha caído en desuso en detrimento de la tradicional Oferta Pública de Venta (OPV), sirvieron para que los grandes inversores obtuvieses rendimientos positivos, mientras que los minoristas tuvieron que lidiar con pérdidas.

Así lo ha expresado el Banco de España a través de un informe titulado 'Navegando el auge y caída global de las SPACs' y en el que se aborda el periodo en el que este medio atrajo el interés de los inversores al presentarse como una alternativa potencialmente más rápida y flexible para la salida a bolsa de ciertas empresas.

En ese sentido, el organismo ha expuesto que este modelo acarrea importantes preocupaciones para los inversores debido a la asimetría de información inherente y los posibles conflictos de intereses, ya que su estructura incentiva a los patrocinadores a completar una combinación de negocios para asegurar una participación accionarial sustancial y supone costes a menudo "ocultos" que deben asumir los accionistas finales.

Además, la separación de 'warrants' y acciones permite a algunos inversores, principalmente los fondos de cobertura ('hedge funds', en la jerga), minimizar estratégicamente el riesgo (es decir, rescatar sus acciones) y maximizar el potencial de ganancias (manteniendo sus derechos de 'warrant').

"Esto crea una situación en la que los patrocinadores y los fondos cobertura pueden beneficiarse de manera desproporcionada en comparación con los inversores minoristas", ha remachado el Banco de España para seguidamente atribuir que los primeros generalmente han obtenido rendimientos positivos con esta fórmula mientras que los segundos han sufrido pérdidas.

En un plano más amplio, el informe ha englobado que estas preocupaciones sobre la estructura de las SPACs y los resultados negativos para los inversores minoristas han llevado a un aumento de la supervisión regulatoria y han contribuido a la rápida disminución de la actividad de las SPAC desde 2022.

Con todo, en algunas jurisdicciones esta herramienta se sigue utilizando -si bien en menor medida- para dar el salto al parqué, como ejemplifica Truth, la red social del candidato a las elecciones estadounidenses Donald Trump, que se estrenó el pasado marzo en el índice Nasdaq de la mano de una SPAC con Digital World Acquisition Corp 

Pues se equivoca el banco de España...