https://www.bolsasymercados.es/mab/documentos/OtraInfRelevante/2020/06/12320_OtraInfRelev_20200630.pdf Madrid a 30 de junio de 2020 En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 6/2018 del Mercado Alternativo Bursátil (MAB), ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a Cátenon, S.A. (la “Sociedad”): Acta de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "Cátenon, S.A." En la ciudad de Madrid, en el domicilio social, Paseo de la Castellana 93, Planta 11, se reúne la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, debidamente convocada mediante publicación en la página web corporativa de la Sociedad
www.catenon.com con la antelación legal suficiente y según lo dispuesto en el vigente Artículo 14 de las Estatutos Sociales “Convocatoria de la Junta”. Antes de entrar a deliberar sobre los asuntos que componen el Orden del Día, se procede al recuento de los socios presentes o representados debidamente acreditados con las correspondientes tarjetas de asistencia. Se deja constancia que el capital social de la entidad es de 18.733.848 acciones y que la autocartera a los efectos del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital es de 337.729 acciones representativas del 1,80 % del capital social. Resulta que comparece entre presentes y representados 23 accionistas titulares de 10.327.268 acciones que representan el 55,12 % del capital social de la Sociedad. Actúan como Presidente D. Javier Ruiz de Azcárate Varela, y como Secretario D. Sergio Blasco Fillol, quienes lo son asimismo del Consejo de Administración. Asiste asimismo el Consejero Delegado D. Miguel Ángel Navarro Barquín. El Sr. Presidente declara la Junta válidamente constituida. Se procede a la lectura del Orden del Día, cuyos puntos son los siguientes: 1.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance, Memoria, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo, Informe de Gestión, Informe de Auditoría, Propuesta de Aplicación de Resultados y Gestión del Órgano de Administración correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019. 2.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019. 3.- Elección de auditores ejercicio 2020. 4.- Autorización al Consejo de Administración para que, durante el plazo de 5 años a contar desde la fecha de aprobación, en su caso, del presente acuerdo y dentro de los límites y requisitos exigidos por la ley, pueda adquirir acciones propias hasta el máximo legal permitido, resultando un precio mínimo de adquisición no inferior al valor nominal de la acción y un precio máximo de adquisición no superior en más de un veinte por ciento (20%) al valor de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148, letra c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, tal y como se define en el artículo 146, apartado 1º, letra b) de la Ley de Sociedades de Capital. Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, tanto a la enajenación o amortización como a la entrega o venta a los trabajadores, empleados, administradores o prestadores de servicios de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a) de la Ley de Sociedades de Capital. 5.- Delegación de facultades. 6.- Ruegos y Preguntas. 7.- Lectura y Aprobación, en su caso, del Acta de la reunión. ACUERDOS 1.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance, Memoria, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo, Informe de Gestión, Informe de Auditoría, Propuesta de Aplicación de Resultados y Gestión del Órgano de Administración correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019. Según lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, las presentes Cuentas Anuales, así como el Informe de Gestión e Informe de Auditoría han estado a disposición de los accionistas desde la misma fecha de convocatoria de la Junta. Tras breve exposición por el Presidente de los hechos más significativos del ejercicio 2019, se aprueban con el voto a favor de 8.629.491 acciones y el voto en contra 1.697.777 las Cuentas Anuales (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico que se cerró el 31 de diciembre de 2019, de todo lo cual se desprende unos beneficios de 134.869 €. A los efectos oportunos, se hace constar que dichas Cuentas han sido objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, Mazars Auditores, S.L., según Informe de fecha 26 de marzo de 2020 y que fueron formuladas por el órgano de administración con fecha 23 de marzo de 2020. A la vista del Informe de Gestión presentado por el Órgano de Administración, se aprueba con el voto a favor de 8.629.491 acciones y el voto en contra 1.697.777 acciones la gestión realizada por la Administración durante el pasado ejercicio agradeciendo el interés demostrado en el desempeño de sus funciones. Asimismo, se aprueba con el voto a favor de 8.629.491 acciones y la abstención de 1.697.777 acciones la siguiente aplicación de resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 que se distribuyen de la siguiente forma: Euros Base del reparto Beneficio del ejercicio 2019 134.869 € Aplicación del resultado A reservas voluntarias 18.751 € A resultados negativos ejercicios anteriores 116.118 € 2.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019. Se aprueban con el voto a favor de 8.629.491 acciones y la abstención de 1.697.777 acciones las Cuentas Consolidadas del Grupo correspondientes al citado ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, que reflejan unas pérdidas consolidadas de 272.496 €. Dichas Cuentas Consolidadas del Grupo han sido objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, Mazars Auditores, S.L., según Informe de fecha 26 de marzo de 2020. 3.- Elección de auditores ejercicio 2020. La Junta General acuerda por unanimidad designar a la sociedad MAZARS AUDITORES, S.L.P., inscrita con el número S 1189 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), con domicilio social, Calle Aragó, 271, 08007 Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 30.734, Folio 212, Hoja B-180111, Inscripción 1ª, N.I.F. B-61622262, como auditores de la Sociedad, por un plazo de UN año para el ejercicio social 2020, para la Sociedad y cuentas consolidadas del Grupo y según lo establecido en el artículo 263 y 264 de la Ley de Sociedades de Capital. 4.- Autorización al Consejo de Administración para que, durante el plazo de 5 años a contar desde la fecha de aprobación, en su caso, del presente acuerdo y dentro de los límites y requisitos exigidos por la ley, pueda adquirir acciones propias hasta el máximo legal permitido, resultando un precio mínimo de adquisición no inferior al valor nominal de la acción y un precio máximo de adquisición no superior en más de un veinte por ciento (20%) al valor de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148, letra c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, tal y como se define en el artículo 146, apartado 1º, letra b) de la Ley de Sociedades de Capital. Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, tanto a la enajenación o amortización como a la entrega o venta a los trabajadores, empleados, administradores o prestadores de servicios de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a) de la Ley de Sociedades de Capital. Los motivos de solicitar la presente autorización son, a juicio del Consejo de Administración, la infravaloración de la acción en el mercado, las perspectivas del ejercicio en curso, con la más que probable generación de caja disponible y la posibilidad de adquirir las acciones a un precio muy inferior al que deberían cotizar éstas, siempre según la opinión del órgano de administración. Se aprueba por unanimidad, dejando sin efecto cualquier anterior, autorizar al Consejo de Administración para que, durante el plazo de 5 años a contar desde la fecha de aprobación, en su caso, del presente acuerdo y dentro de los límites y requisitos exigidos por la ley, pueda adquirir acciones propias hasta el máximo legal permitido, resultando un precio mínimo de adquisición no inferior al valor nominal de la acción y un precio máximo de adquisición no superior en más de un veinte por ciento (20%) al valor de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148, letra c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, tal y como se define en el artículo 146, apartado 1º, letra b) de la Ley de Sociedades de Capital. Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, tanto a la enajenación o amortización como a la entrega o venta a los trabajadores, empleados, administradores o prestadores de servicios de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a) de la Ley de Sociedades de Capital. 5.- Delegación de facultades. La Junta General acuerda igualmente por unanimidad delegar en el Presidente, D. Javier Ruiz de Azcárate Varela y en el Secretario del Consejo de Administración, D. Sergio Blasco Fillol, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realicen los trámites y suscriban los documentos necesarios, públicos o privados, para la formalización y ejecución de los acuerdos que preceden, incluidas las escrituras de rectificación y subsanación, que en su caso, sean necesarias, hasta su total inscripción en el Registro Mercantil. 6.- Ruegos y Preguntas. Toma la palabra el Consejero Delegado, Don Miguel Ángel Navarro, exponiendo los hitos principales del ejercicio 2019, recogidos en la presentación adjunta, destacando así mismo la magnífica respuesta de la compañía y del equipo ante la situación creada por el COVID19. Un accionista en representación de 1.697.777 títulos manifiesta su preocupación por los incumplimientos reiterados en las proyecciones dadas al mercado, en concreto las proyectadas en la última Junta General de Accionistas del 2019 en la que se estimó un crecimiento para el 2019 en cifras que no se alcanzaron. También expone su preocupación ante el incremento de la remuneración de las dietas del consejo en un 41% y del 12% en el caso de los consejeros ejecutivos. Así mismo deja constancia que la remuneración de la alta dirección supera la cifra de EBITDA del 2019. Don Javier Ruiz de Azcárate responde que desde el 2018 la compañía no presenta previsiones al mercado ante la dificultad por la dispersión geográfica del negocio y la falta de masa crítica suficiente para elaborar proyecciones consistentes en los diferentes mercados en los que opera la compañía. Eso penaliza el valor de la acción y por ello se ha propuesto y aprobado la ampliación de las condiciones para la adquisición de autocartera. Respecto a la remuneración del consejo de administración, la compañía se encuentra dentro del tercer cuartil de las empresas del MAB en cuanto a dietas del Consejo; añade que durante el 2020 no se retribuye al Consejo por los ajustes derivados del COVID y que a nivel de la Alta Dirección de la compañía se ha reducido sus salarios en un 20% lineal. Adicionalmente manifiesta que la retribución de la Alta Dirección está aprobada por la Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones del Consejo, compuesta por 3 miembros independientes del mismo. 7.- Lectura y Aprobación, en su caso, del Acta de la reunión. Y no habiendo más asuntos que tratar, siendo las 16.53 horas, el Secretario procede a dar lectura íntegra del Acta de la reunión, que, una vez aprobada por unanimidad de los asistentes, es firmada por mí, el Secretario, con el VºBº del Sr. Presidente. Vº Bº Presidente Secretario D. Javier Ruiz de Azcárate Varela D. Sergio Blasco Fillol
