Parecido entre los pagarés de Nueva Rumasa y actuaciones de la expropiada primera Rumasa.
Notas técnicas previas:
A) Un pagaré o una letra de cambio normalmente son documentos de pago aplazado, son endosables, se puede transmitir su propiedad, por ejemplo, se puede pagar una deuda con el endoso (transmisión) de ambos, salvo que se indique “no a la orden” que significa, que no se puede endosar. Otra cosa es que quien tiene que cobrar aquella deuda, acepte que se pague mediante un endoso.
B) Hasta la promulgación de la Ley Cambiaria y del Cheque 19/1985, el documento habitual de pago aplazado entre empresas, era la letra de cambio, el pagaré aun cuando es un documento que viene de la edad media y se reguló en España a partir de 1829, al menos en los años 60, 70, hasta 1985, no se utilizaba en el tráfico comercial.
C) Evidentemente se puede pagar una deuda a determinado plazo o en varios, a través de transferencia, cheque o efectivo (hasta la cifra que la ley permite), la ventaja de los documentos cambiarios (letras de cambio y pagarés) es que se pueden llevar a un banco, para que sea éste quien haga la espera a su vencimiento, y nos anticipe el dinero en aquel momento, a ello se le llama descuento comercial, sobre el cual el banco cobra los intereses por tal espera y en su caso, alguna comisión añadida, es decir, nos puede hacer un préstamo sobre el valor del documento y el banco recuperará su préstamo con el cobro de la letra o pagaré. Obviamente para ello, va a analizar la operación previamente como cualquier otro préstamo, porque si a su vencimiento el pagador no le hiciera frente, sería el cliente que les endosó el documento quien tendría que retornar tal anticipo.
D) El registro de avales de las entidades financieras se crea en los años 90, creo que un BOE de junio de 1991, pero no estoy seguro, lo importante es que tal registro no existía en los años 60, 70 y 80.
La firma de un aval no supone salida de dinero de una empresa, sea bancaria o no, es una garantía de pago, para el caso de que el deudor principal no pague. Si fuere así, será entonces cuando esta firma se convierta en un movimiento económico que se registra en la contabilidad de la empresa, mientras no hay reclamación, una empresa podría tener avales firmados, y nadie se iba a enterar de ello. Supongo que para tener un adecuado control de los avales bancarios y de las cajas de ahorro, en circulación el estado creo la norma de la confección de un registro de avales.
En el plan general contable de los años 80, existía el grupo cero de Cuentas de Orden, eso lo recuerdo, porque eran los años de mis estudios, entre ellos de materia contable. Dentro de tal grupo cero, se registraban "acontecimientos" que no suponían movimientos económicos, y creo recordar, pero no con total seguridad, que el 03 o el 04 tenía un apartado para registrar los avales recibidos o prestados. Sin embargo, sin movimiento económico real (entrada o salida de dinero), no había manera de asegurarse si estarían todos ahí contabilizados. Los registros, igual que el de IVA actual, lo que aseguran es una secuencia continuada, no pueden haber "vacios" de un registro al siguiente. Es evidente que todo se puede manipular, solo que es algo más difícil.
Tras los apuntes técnicos, pasemos a desarrollar el asunto letras de cambio versus pagarés.
Cuando en febrero de 1982 se expropió Rumasa, al poco los nuevos administradores encontraron lo que se denominó "Rumasa Paralela", empresas que pertenecían al grupo y tal pertenencia era desconocida, entre ellas dos bancos más, la Banca Masaveu (asturiana y fundada en 1870) y Banco de Expansión Industrial (fundado en 1975). En esta “Rumasa Paralela” fueron detectadas operaciones "pseudo bancarias", tramitadas desde bancos, pero fuera de su balance, ya de haber estado ahí los nuevos administradores las hubieran tenido controladas desde el primera día. Estas operaciones eran letras de cambio circulando, en manos de depositantes.
Desconozco que volumen suponía dentro del pasivo del grupo, si era un montante considerable, no muy grande o testimonial, aunque insisto eran operaciones que escapaban del control por estar fuera de balance.
La captación de dinero de los bancos entre su clientela revestía fórmulas no muy usuales y hasta atípicas. Había grandes partidas de letras giradas entre una empresa y otra, al parecer sin contrapartida, y avaladas por uno de los bancos.
La operativa era muy simple, un cliente de uno de los bancos, depositaba supongamos 1.000.000 ptas. (6.010 euros), entonces una empresa giraba una letra a cargo de otra, ambas controladas por Rumasa, el efecto se emitía a 6 meses, un año ... y el importe de tal letra era con los intereses, supongamos el 12%, es decir 1.120.000 ptas. pagaderos a un año, (intereses de este calado, incluso más, eran normales en aquella época) con lo cual el cliente estaba tomando la posición de banco, ya que descontar (anticipar dinero de pagos aplazados) letras o pagarés es un servicio bancario tradicional, tal como he indicado en las notas técnicas previas. Pero para dar la seguridad de cobro a vencimiento de las letras, el banco que había captado el dinero, insertaba su aval en el dorso de la letra, de hecho, el documento tenía previsto esta posibilidad, viniendo incluso impreso al dorso a la izquierda del mismo.
Reverso Nota: por cierto, en el centro tenemos la parte del endoso.
Anverso
Esta operativa evidentemente era del todo irregular, porque se giraban letras de cambio entre de una empresa a otra, que no responderían a ninguna transacción comercial realizada. Lo lógico hubiera sido que el librador del efecto fuera el depositante, ya que en tal caso, aquella empresa le debería el dinero y por tanto, el giro de una letra a cobrar al vencimiento pactado, si respondería a una transacción económica, no sería comercial al no corresponder a entrega de bienes y servicios, pero si a una transacción financiera, perfectamente posible (y legal) cobrar a través de tal letra de cambio, de hecho, hace años, en las financiaciones de coches, era también habitual que las sociedades financieras cobraran las cuotas mensuales a través de letras de cambio.
Si en algún caso se hizo de esta forma:
que el librador del efecto fuera el depositante
No lo he podo encontrar en ninguna noticia de la época.
Siguiendo con la misma noticia, observemos este párrafo:
Dentro de las sociedades instrumentales, dotadas de una gran movilidad de nombres y domicilios, se han detectado dos tipos diferenciados: las empresas instrumentales de crédito, y las sociedades interpuestas de empresas. Unas y otras eran creadas con capitales y número de socios mínimos.
Las primeras se ocupaban fundamentalmente de conseguir dinero en la veintena de bancos de Rumasa y de entregarlo a las empresas con actividad productiva real, que en total sobrepasan los tres centenares. Las interpuestas hacían de nexo entre las dependientes oficialmente del grupo y aquellas donde su participación indirecta era desconocida. Así el flujo habitual del dinero se iniciaba cuando, a través de un apoderado o de otra persona física, la sociedad instrumental de crédito se dirigía a un banco del grupo y conseguía un crédito. El dinero era llevado a las compañías interpuestas de empresas. De esta forma, según fuentes próximas al Gobierno, muchas veces los directivos de los bancos ignoraban a quien iba realmente el dinero, mientras los responsables de las empresas reales no sabían de dónde procedía.
En especial:
Unas y otras eran creadas con capitales y número de socios mínimos.
Con ello, es evidente que el cliente además de depositar el dinero en su banco, tenia la garantia del mismo mediante el aval insertado en el dorso de la letra de cambio.
Las preguntas que se plantean son:
¿Bajo qué análisis de riesgo actuaban los bancos de la división bancaria de Rumasa para otorgar los avales (garantizando) el pago de las letras de cambio? Visto en perspectiva, apunta presuntamente a ninguno, orden de avalar y punto.
¿Estos avales bancarios se registraban en algún lugar? Todo apunta, también presuntamente a que no, porque en la expropiación no se detectó, fue a los pocos días “del desembarco del estado en el grupo expropiado”, al menos también según la reiterada noticia, comentado un tipo de financiación parecida a través de certificados:
Fuentes jurídicas han informado que algunos pagos de dichos compromisos, requeridos durante los últimos días, han sido desatendidos, con la respuesta en la sucursal que los extendió de carecer de instrucciones.
Si todo ello lo comparamos con los pagarés de Nueva Rumasa, de los que en su momento pedí información, como mínimo en dos emisiones, las emisoras de los pagarés, era empresas totalmente inoperativas, cero cifra de negocio, sinembargo ambas con denominaciones sociales, que no dejaban duda de Rumasa o D. José María. La garantía de pago descansaba en los avales de las dos sociedades más importantes del conglomerado, Clesa S.L. y Grupo Dhul, S.L.
Tal vez la diferencia técnica que no real, al menos los facsímiles (modelo) de los pagarés que remitían en las comunicaciones para posibles inversores, uno del capital y un segundo de los intereses, estarían emitidos “no a la orden”, es decir, coartando la posibilidad de endoso de los mismos a tercero, que no creo que fuera el caso, los inversores en pagarés seria muy raro que los endosaran y no dudo que de solicitarlo expresamente, las emisoras no habrían puesto impedimento alguno.
¿No lo veis parecido con las letras de cambio de la Primera Rumasa?
De todos modos, siempre es bueno poner las cosas en su contexto, tengamos en cuenta que la banca de 1983, eran 7 grandes bancos.
Banco Español de Crédito – Banesto
Banco Central
Banco Hispano Americano
Banco de Bilbao
Banco de Vizcaya
Banco de Santander
Banco Popular Español
La banca Pública:
Banco Exterior de España
Banco Hipotecario de España
Banco de Crédito Local
Banco de Crédito a la Construcción
Caja Postal
Que acabarían conformando Argentaria, hoy integrada en BBVA
5 medianos:
Banco Sabadell
Banca March
Banco Herrero
Banco Pastor
Banco Zaragozano
Y a partir de aquí decenas de bancos pequeños por toda la geografía, además de una caja de ahorro en cada provincia, y algunas mas de una como en Navarra, Barcelona, Pontevedra, etc.
Por tanto, la división bancaria de la primera Rumasa, compuesta por 20 bancos, los 18 iniciales, más los 2 detectados tras la expropiación, por pequeños que fueran tendrían volumen suficiente para financiar a las empresas, salvo que la concentración de crédito en empresas vinculadas no está permitido ni lo estuvo nunca, y a mi entender esta fue la razón por la cual se hacían este tipo de cosas, tan poco ortodoxas, un intento de evitar que tal concentración de deuda en las empresas vinculadas, fuera detectada por el Banco de España y de serlo, no supusiera mas que una reprimenda y la solicitud de un plan / calendario para reducir tal concentración, ya que la realidad de tal "concentración", no la podrían descubrir.
Según Funcas, una fundación vinculada a la obra social de las cajas de ahorro, en 1989 en sus “Papeles de Economía” número 38 en la octava página del documento enlazado, se indica que la concentración sería del 54%, y sin considerar Banco Atlántico, nos iríamos al 72%. Hay que tener en cuenta que Rumasa nunca tuvo la mayoría del capital del Banco Atlántico, que dentro de la atomización bancaria española, sería por volumen el siguiente de los 5 medianos. Sin tener mayoría, les debía ser difícil el “ordeno y mando”, aun así un 14% de concentración en dicho Banco Atlántico, es un porcentaje muy considerable.
Aprovechando el documento, es bueno prestar atención a la página 5 del PDF, ya que conclusiones de la auditoria del grupo, tras la expropiación, pero con datos hasta el día anterior a la misma arrojaba un déficit patrimonial de 259.339.000.000 pesetas, que equivalen a 1.558 millones de euros. Una cifra que actualizada a hoy estaríamos ante una cifra que sobrepasaría los 5.000 millones de euros. Es evidente que las cifras de Nueva Rumasa, siendo una quiebra importante, ni se acercan a aquello.
Debo decir, no obstante, y como sea que soy bastante aficionado a poner las cosas dentro de su contexto, las aportaciones del estado a través del FROB a las cajas de ahorro intervenidas en la post crisis de 2008, en varias de ellas, superaron con creces tal cifra, individualmente me refiero.
Ello no es descargo alguno para la primera Rumasa, pero los contextos hay que tenerlos en cuenta.
¿Recordáis las garantías ofrecidas en brandy añejo en unas emisiones de pagarés?
La publicidad "informaba" que su valor alcanzaba los 1.217 millones de euros, lo cual creo mucha polémica, incluso por parte de los propios tasadores, porque se habían utilizado sus valoraciones futuras de forma torticera, el propio tasador indicaba en su momento:
Pablo Fernández (IESE) se desmarca de Nueva Rumasa: “Mi valoración no fue para ser garantía de los pagarés”
A este tipo de garantías se les llama “prenda sin desplazamiento” y está absolutamente regulado
La prenda sin desplazamiento es el aseguramiento del cumplimiento de una obligación a través del gravamen de bienes muebles, con la peculiaridad de que respecto de estos bienes gravados, no se traslada la posesión, sino que quedan en depósito en manos del deudor (propietario de los bienes pignorados), bajo el deber de conservarlos sin menoscabo hasta el día en que se produzca el cumplimiento de la obligación principal y los intereses devengados hasta ese día.
Esto es de mucho interés en hipotecas o garantías constituidas sobre buques o aeronaves, además de las reservas de dominio de vehículos. Al existir un registro oficial donde anotar tales garantías, ya que constará que están garantizando unas deudas, con lo cual la parte acreedora tiene tal derecho registrado a su favor y, en el caso de que la parte deudora quisiera vender aquel bien sin tener pagada la deuda, simplemente no puede. Esto es muy habitual en vehículos que, si hay reserva de dominio para hacer el típico “cambio de nombre” en la Jefatura Provincial de Tráfico o en Catalunya en el Servei Català de Trànsit, no se puede sin acreditar el pago de la deuda.
Pues bien, siendo perfectamente legal poner en garantía barricas o botellas de brandy añejo, el problema es que no existe, al menos que yo conozca, un registro de ello, no hay impedimento legal alguno para vender tal garantía y que los/las garantizados/as puedan conocer que se hace a sus espaldas sin antes o al mismo tiempo pagarles la deuda que aquellos estocs están garantizando.
Cuando vi los anuncios, pensé ¿alguien se va a creer que eso es realmente una garantía que puedan controlar nunca? Pero la realidad a menudo supera al sentido común, no hay manera de ejecutar estar garantía en caso de impago, en primer lugar, porque deberían ponerse de acuerdo todos los tenedores de pagarés, hay una sola garantía para tido, no determinadas botellas o barricas a favor de tal, estas otras a favor de pascual ...... y segundo que el brandy estuviera en su lugar en el momento de la ejecución.
A estas alturas parece demostrado que los inversores actuaron en la creencia de que D. José María Ruiz-Mateos y Jiménez de Tejada, fue un empresario hecho a si mismo, como afortunadamente hay montones por toda la península, que al mismo tiempo el estado le expropió sin razón alguna, que no es lo mismo que opinar, como es mi caso, que la forma en que se hizo fue una solemne chapuza, tanto tal expropiación como la posterior reprivatización, lo cual no obvia que el grupo estaba absolutamente quebrado cuando se expropió, y que además a pesar de tal “monstruoso” agravio, D. José María y su familia, fueron capaces de renacer de sus cenizas, creando un grupo económico muy importante, con lo cual se podría confiar en su excelente gestión empresarial. Al final toda inversión tiene una parte de razonamiento en base a la confianza, aunque que este caso se ha demostrado que absolutamente errónea.
Comisiones por venta de acciones o participaciones en empresas de poco o nulo interés para Nueva Rumasa.
Aunque este post de blog está siendo muy largo, me queda todavía una cosa a comentar (otra de tantas) que tiene relación con la poca ortodoxia contable y financiera de D. José María Ruíz-Mateos y/o sus hijos, ya sobre Nueva Rumasa.
En los programas de TV1, uno de los entrevistados es el abogado D. Joaquín Yvancos, durante años abogado de Rumasa y de la familia, comentando sobre una particular forma de conseguir unos 3 millones de euros anuales vía comisiones, se trataba de localizar empresas cuya acciones o participaciones sociales estuvieran repartidas entre varias personas, cosa que ocurre regularmente en empresas fundadas hace décadas, que por simple ley de vida, fallecen los propietarios, las acciones (sociedades anónimas) o las participaciones (sociedades limitadas), van quedando en posesión de los hijos, luego nietos/as, sobrinos/as del/de la fundador/a o, en caso de la fundación por parte de dos o tres familias, la atomización es aun superior.
Normalmente los estatutos de las empresas no cotizadas en mercados organizados, tienen pactos de venta prioritaria a los propios socios, con lo cual en igualdad de precio, tienen tales derechos y si hay varios interesados, se van a distribuir proporcionalmente a su participación en la empresa.
La idea era contactar con alguno de estos/as accionistas o partícipes minoritarios, para comprarle su participación, pero a un precio muy superior a la realidad de la sociedad a adquirir, para forzar a la parte mayoritaria a comprarlas al mismo precio, a través del derecho preferente establecido en los estatutos sociales, al entender que Nueva Rumasa no se iba a conformar con ser accionista o participe minoritario y carecer del control de gestión de aquella empresa, sino que seguiría adquiriendo participaciones hasta obtener las suficientes que le dieran en control.
Evidentemente, antes de iniciar el proceso, ya se había pactado por escrito con el/la primer/a minoritario/a que de conseguir la venta de las acciones o participaciones a aquel precio, se generaría una determinada comisión.
Según D. Joaquin Yvancos en uno de los programas de esta serie televisiva, ninguna de estas empresas con las que se tenían este tipo de actuaciones, era objetivo o de interés para Nueva Rumasa, eran únicamente operaciones financieras para conseguir abultadas comisiones.
Tuve que parar el vídeo y repetirlo, pero la idea es clara, forzar a la parte que controla la sociedad a adquirir las acciones de un o una minoritario/a, a un precio muy superior a su valor o superior al valor que alguien estuviera dispuesto a pagar por ello, para evitar la posibilidad de que un socio no deseado se sentara en el Consejo de Administración o peor, que acabará comprando acciones suficientes y mandar a casa a los actuales directivos.
A mi esto me parece un tipo de planteamiento mas cercano a la película El Padrino que a la vida normal de las empresas, que quieres que te diga.
#1
08/11/21 18:12
------------------------------------------------------------------------------------- Según D. Joaquin Yvancos en uno de los programas de esta serie televisiva, ninguna de estas empresas con las que se tenían este tipo de actuaciones, era objetivo o de interés para Nueva Rumasa, eran únicamente operaciones financieras para conseguir abultadas comisiones. ------------------------ Recuerdo haberlo visto en el documental, sin haberlo entendido. Gracias por tu explicación.
