Hola os pongo el hecho relevante de codere tiene puntos positivos ya que convoca asamblea de accionistas en agosto con dos puntos que pueden aclarar la situacion el primero una ampliacion de mas de 5 millones nominales y la posibilidad de sacar hasta 1000 millones en deuda....por lo menos intentan dar una patada hacia delante eso al menos parece.
En Madrid a 9 de julio de 2013
De conformidad con lo establecido en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, por la presente se comunica a esa Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente:
HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de “CODERE Sociedad Anónima”, por acuerdo adoptado en sesión celebrada el día 8 de julio de 2013, ha decidido convocar la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio de la sociedad, sito en 28108, Alcobendas (Madrid), Avda. de Bruselas nº 26 a las 13:00 horas del día 14 de agosto de 2013, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día 16 de agosto de 2013 en segunda convocatoria.
Se acompañan a esta comunicación el texto de la referida convocatoria, incluyendo el orden del día de la junta general, que se publicará en los próximos días en los términos legal y estatutariamente previstos, así como el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que formula el consejo de administración en relación con los distintos puntos del citado orden del día y el informe de administradores correspondiente al punto segundo del Orden del Día.
Toda la documentación de la Junta se pondrá a disposición de los Sres. accionistas en el domicilio social y en la página web de la sociedad, www.codere.com, desde el mismo día de la publicación de la convocatoria en prensa.
Atentamente
Luis Argüello Álvarez
Secretario del Consejo de Administración.
Avda. de Bruselas, 26
28108 Alcobendas
Madrid
Telf: 91 354 28 00
Fax: 91 662 70 70
CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CODERE S.A.
El Consejo de Administración de “CODERE Sociedad Anónima”, por acuerdo adoptado en la sesión del día 8 de julio de 2013, convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de accionistas que se celebrará en el domicilio de la sociedad, sito en 28108, Alcobendas (Madrid), Avda. de Bruselas nº 26 a las 13:00 horas del día 14 de agosto de 2013, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día 16 de agosto de 2013 en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente
ORDEN DEL DÍA
PRIMERO.- Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión del Grupo consolidado de sociedades de Codere, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012.
SEGUNDO.- Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 5.503.647 euros, todo ello en los términos y condiciones que estime convenientes. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
TERCERO.- Delegación en el Consejo de Administración por el plazo de cinco años de la facultad de emitir obligaciones, bonos, notas, pagarés y demás valores que reconozcan o creen una deuda, así como participaciones preferentes u otros valores análogos, de garantizar las emisiones de dichos valores por sociedades del Grupo y de solicitar su admisión a negociación en mercados secundarios.
CUARTO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.
COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 519 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá realizarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, a la
atención de D. Luis Argüello Álvarez, Secretario del Consejo de Administración (Avda. de Bruselas 26, 28108 Alcobendas, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará en su caso, con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
DERECHOS DE ASISTENCIA Y VOTO: De acuerdo con el artículo 11 de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de la sociedad los accionistas titulares de cien acciones o más, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Asimismo, deberán acreditar su condición de accionistas con documento, que conforme a Derecho, sirva para tal fin. Para el ejercicio del derecho de asistencia a la Junta será lícita la agrupación de acciones. Cada acción dará derecho a un voto. De conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista. Para el voto por correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la Sociedad, directamente, o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada que deberá ser recibida al menos cinco días antes de la fecha prevista de celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad.
REPRESENTACIÓN: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, sea o no accionista, siempre que tenga poderes o facultades para ello. La representación habrá de hacerse con carácter especial para cada Junta y por escrito. La representación será siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado, tendrá valor de revocación.
DERECHO DE INFORMACIÓN: Los accionistas podrán solicitar de los administradores hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, informaciones o aclaraciones, o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
Asimismo, se pone en conocimiento de los señores accionistas el derecho que les asiste de examinar en el domicilio social la documentación que afecta al orden del día y que va a ser sometida a aprobación de la Junta general ordinaria, incluyendo: el texto de la presente convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran; las Cuentas Anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria), así como el informe de gestión y de los Auditores de Cuentas del Grupo Consolidado Codere, todo ello referido al ejercicio 2012. Todos los textos y documentación de la Junta General se podrán consultar y obtener en la página web de la sociedad www.codere.com de conformidad con lo establecido en el artículo 518 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo igual derecho a obtener la entrega o envío gratuito de copias de todos los documentos.
INTERVENCIÓN DE NOTARIO.- El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.
PROTECCIÓN DE DATOS.- De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas, y en su caso, de sus representantes, facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o por las Entidades Bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán incorporados a un fichero, responsabilidad de CODERE S.A, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación escrita dirigida a CODERE S.A, Alcobendas (Madrid) Avda. Bruselas 26, con la ref. LPD.
FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS: Conforme a lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la sociedad www.codere.com se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la junta. Con los requisitos, las formalidades y las consecuencias que están establecidos en la normas legales que en cada caso resulten aplicables a este Foro de Accionistas, podrán publicarse las propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley y ofertas o peticiones de representación voluntaria. En la citada página web figuran las instrucciones para el acceso al Foro Electrónico, así como sus normas de funcionamiento.
Madrid a 8 de julio de 2013.- El Presidente del Consejo de Administración, José Antonio Martínez Sampedro.
PROPUESTA DE ACUERDOS A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CODERE S.A., A CELEBRAR EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DÍA 14 DE AGOSTO DE 2013, O EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 16 DE AGOSTO DE 2013
PRIMERO.- Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión del Grupo consolidado de sociedades de Codere, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012.
Aprobar las Cuentas Anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y el Informe de Gestión consolidados de su grupo de sociedades correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012, formulados por el Consejo de Administración de la sociedad en su reunión de fecha 8 de julio de 2013.
Un ejemplar de las Cuentas e Informes, así como del de verificación de los auditores, será presentado para su depósito en el Registro Mercantil, en unión de la certificación del presente acuerdo a que se refiere el Art. 279 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
SEGUNDO.- Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 5.503.647 euros, todo ello en los términos y condiciones que estime convenientes. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contado desde la fecha de celebración de esta Junta, en la cantidad máxima de 5.503.647 euros, mediante la emisión de nuevas acciones −con o sin prima y con o sin voto−, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al capital.
Asimismo, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos y con las limitaciones del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de cualquier miembro del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables.
TERCERO.- Delegación en el Consejo de Administración por el plazo de cinco años de la facultad de emitir obligaciones, bonos, notas, pagarés y demás valores que reconozcan o creen una deuda, así como participaciones preferentes u otros valores análogos, de garantizar las emisiones de dichos valores por sociedades del Grupo y de solicitar su admisión a negociación en mercados secundarios.
Delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y demás legislación concordante, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos, notas, pagarés y demás valores que reconozcan o creen una deuda, así como participaciones preferentes u otros valores análogos.
2. La emisión de los indicados valores podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente Acuerdo.
3. El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de la presente delegación no podrá exceder del importe de mil millones de euros (€1.000.000.000) o su equivalente en cualquier otra divisa.
4. La delegación se extenderá, tan ampliamente como se requiera en derecho:
(i) a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, importe de la emisión (respetando en todo momento los límites cuantitativos aplicables), modalidad, ya sean obligaciones, bonos, notas, pagarés y demás valores que reconozcan o creen una deuda, así como participaciones preferentes u otros valores análogos, valor nominal de los valores, tipo de emisión, lugar de emisión, moneda o divisa, precio de reembolso, tipo de interés o forma de retribución, procedimiento y fechas de pago de los cupones o de la retribución, plazo y forma de amortización y fecha de vencimiento o, en su caso, el carácter perpetuo de los valores, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, legislación aplicable, forma de representación de los valores, ya sea mediante títulos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma admitida en derecho, admisión a cotización y, en general, cualquier otra condición de la emisión (incluyendo su modificación posterior); y
(ii) a la realización de cuantos trámites sean necesarios o convenientes, incluso conforme a la normativa del mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de esta delegación.
5. El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar, en nombre de la Sociedad y en la forma que estime más apropiada en cada momento, la emisión de los valores mencionados en el apartado 1 anterior por sociedades pertenecientes a su Grupo, dentro del límite establecido en el apartado 3 anterior. Esta autorización debe entenderse con carácter adicional a las emisiones de valores de deuda realizadas por la sociedad filial del Grupo Codere denominada Codere Finance (Luxembourg) S.A.y garantizadas por Codere, S.A. y otras sociedades del Grupo Codere, por un importe nominal total a la fecha actual de €760 millones y US$300 millones.
6. El Consejo de Administración queda facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo, con expresa autorización de sustitución, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 27 del Reglamento de Bolsas de Comercio, se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los títulos emitidos en virtud de esta delegación, ésta se adoptará con las mismas formalidades a que se refiere dicho artículo y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los obligacionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el citado Reglamento de Bolsas de Comercio, la Ley del Mercado de Valores y disposiciones que la desarrollen.
7. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue las facultades otorgadas a favor del Presidente y Consejero Delegado, de cualquier Consejero o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere al efecto, con expresas facultades de sustitución.
8. La presente delegación deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, el acuerdo Quinto adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2010, por el que se concedía la delegación en el Consejo de Administración para emitir obligaciones, bonos, notas, pagarés y demás valores que reconozcan o creen una deuda.
CUARTO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.
Facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Vicesecretario del Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como para que adopten cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, incluyendo la publicación de cuantos anuncios fueran preceptivos, la comparecencia ante Notario para elevar los acuerdos a escritura pública, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización de tales acuerdos en el sentido que indique la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, realizando cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, en caso de ser necesario.
INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CODERE, S.A. EN SU SESIÓN CELEBRADA EL 8 DE JULIO DE 2013, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 14 DE AGOSTO DE 2013, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 16 DE AGOSTO DE 2013, EN SEGUNDA CONVOCATORIA
El presente informe se formula en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 297, 506 y demás concordantes de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta consistente en facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para:
a) al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contado desde la fecha de celebración de la Junta, en la cantidad máxima de 5.503.647 euros, mediante la emisión de nuevas acciones −con o sin prima y con o sin voto−, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al capital; y
b) excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos y con las limitaciones del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se propone, por último, que el Consejo de Administración este igualmente autorizado para delegar a favor de cualquier miembro del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud del referido acuerdo, siempre que sean delegables.
De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos sociales, puede delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, sin previa consulta a la Junta General.
Dichos aumentos de capital no podrán ser superiores a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse dentro de los cinco años siguientes a la fecha en que la Junta adopte el acuerdo correspondiente.
A su vez, según establece el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 297, los administradores deberán formular un informe escrito en el que justifiquen la propuesta.
En tal sentido, el Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de accionistas viene motivada por la oportunidad de dotar al Consejo de un instrumento que Ley de Sociedades de Capital prevé expresamente, con la finalidad de permitirle acordar los aumentos de capital que, dentro de los límites y en los términos y condiciones que decida la Junta, se estimen convenientes para los intereses sociales.
Las circunstancias propias de toda gran empresa y, en especial, de una sociedad cotizada con elevado grado de dispersión del capital social, exige que sus órganos de gobierno y administración dispongan de los instrumentos más indicados para dar adecuada respuesta a las necesidades que en cada caso demande la propia Sociedad, a la vista de las circunstancias del mercado y sus propios requerimientos de financiación y obtención de nuevos recursos, hecho puede instrumentarse mediante aportaciones dinerarias en concepto de capital social.
En general, no resulta posible prever con antelación cuáles van a ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y la necesidad de convocar una Junta General, con el consiguiente retraso e incremento de costes que ello conlleva, puede dificultar que la Sociedad dé respuesta rápida y eficaz a las necesidades del mercado. El recurso a la delegación que prevé el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite obviar estas dificultades, a la vez que dota al Consejo de Administración del adecuado grado de flexibilidad para atender, según las circunstancias, las necesidades de la Sociedad.
Con este fin se propone a la Junta General la delegación en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad máxima de 5.503.647 euros (esto es, la mitad del capital social existente a la fecha de este informe). La propuesta incluye la autorización al Consejo para que éste pueda a su vez delegar en cualquier miembro del Consejo de Administración las facultades delegables recibidas de la Junta.
Adicionalmente, y al amparo de lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital para el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delega en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) antes referido, puede atribuirles la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, cuando el interés de la Sociedad así lo exija, si bien, a tales efectos, deberá constar dicha propuesta de exclusión en la convocatoria de Junta General y se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta.
En este sentido, se informa que la delegación al Consejo de Administración para ampliar el capital contenida en la propuesta a la que este informe se refiere también incluye, conforme a lo permitido por el artículo 506 de dicha Ley, la atribución a los administradores de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando el interés de la Sociedad así lo exija.
El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de aumentar el capital social en los términos del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que, en ocasiones, resulta necesario actuar en el mercado para poder aprovechar los momentos en los que las condiciones sean más favorables.
Ello no obstante, la exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente constituye tan solo una facultad que la Junta General atribuye al Consejo de Administración y cuyo ejercicio dependerá de que el propio Consejo así lo decida, atendidas las circunstancias en cada caso y con respeto a la Ley.
Con carácter adicional, es preciso destacar que, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una concreta ampliación de capital que eventualmente decida realizar al amparo de la autorización concedida, emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que vendrá acompañado del preceptivo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de conformidad con lo establecido en dicha norma.
Propuesta:
"Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contado desde la fecha de celebración de esta Junta, en la cantidad máxima de 5.503.647 euros, mediante la emisión de nuevas acciones −con o sin prima y con o sin voto−, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al capital.
Asimismo, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos y con las limitaciones del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de cualquier miembro del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables."
