Re: Dinamia, ese valor incomprendido...Canje acciones con N+1
HECHO RELEVANTE
De conformidad con lo previsto en los acuerdos de fusión por absorción de N Más Uno IBG, S.A.
(“N+1”) por Dinamia y en el Proyecto Común de Fusión aprobados por las Juntas Generales de
accionistas de Dinamia y de N+1 celebradas el día 29 de abril de 2015, se hace público el
régimen y procedimiento de canje de las acciones de N+1 por acciones de Dinamia.
1 Acciones a entregar por Dinamia
Dinamia atenderá el canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de N+1 de acciones
según la relación de canje fijada en el Proyecto Común de Fusión de 7,566 acciones de Dinamia,
de tres euros (3,00 Euros) de valor nominal cada una, por cada acción de N+1 de Clase A o de
Clase Especial, de diez céntimos de euro (0,10 Euros) de valor nominal cada una y 151,325
acciones de Dinamia, de tres euros (3,00 Euros) de valor nominal cada una, por cada acción de
N+1 de Clase E, de dos euros (2,00 Euros) de valor nominal cada una, así como una
compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la “LME”) con el objeto de atender a
los denominados “picos” de acuerdo con lo dispuesto a continuación y en el apartado 2.3 siguiente.
Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la LME, las acciones que N+1 tiene
actualmente en autocartera no acudirán al canje y quedarán amortizadas y anuladas. Habida
cuenta de que N+1 mantendrá en la fecha de efectividad de la fusión en autocartera 51 acciones
de Clase E y de que todo su capital social está integrado por 2.822.065 acciones (2.718.070
acciones de Clase A, 102.881 acciones de Clase Especial y 1.114 acciones de Clase E), el
número de acciones de N+1 que acudirán al canje es de 2.822.014 (2.718.070 acciones de Clase
A, 102.881 acciones de Clase Especial y 1.063 acciones de Clase E).
De acuerdo con la ecuación de canje antes citada, Dinamia debería entregar un total de
21.504.173,74 acciones para atender el canje (20.564.917,62 acciones en canje de las acciones
de N+1 de Clase A, 778.397,646 acciones en canje de las acciones de N+1 de Clase Especial,
160.858,475 acciones en canje de las acciones de N+1 de la Clase E), incluyendo fracciones de
acciones. No obstante, habida cuenta de la imposibilidad de emitir y de entregar fracciones de
acciones a cada uno de los accionistas de N+1, el Consejo de Administración de Dinamia ha
acordado, de conformidad con lo previsto en los acuerdos de fusión y en el Proyecto Común de
Fusión, entregar el número entero de acciones que corresponde a los accionistas de N+1, lo que
supone la entrega de un total de 21.504.158 acciones (4.113.174 acciones en autocartera y
17.390.984 acciones de nueva emisión de la misma clase y serie y con los mismos derechos que
las actualmente en circulación), así como abonar a cada uno de dichos accionistas la
compensación en efectivo que corresponde a los denominados “picos”, lo que supone el abono de
un total de 122,32 euros.
2 Procedimiento de canje
2.1 Acreditación de la titularidad de las acciones de N+1
Los accionistas de N+1 deberán justificar la titularidad de sus acciones mediante la presentación
de los correspondientes títulos nominativos en el domicilio social de Dinamia sito en Madrid, calle
Padilla 17, y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución
del canje, incluyendo, sin carácter limitativo, la comunicación a Dinamia de la cuenta de valores
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abierta en una entidad participante en Iberclear en la que quedarán inscritos los valores recibidos
en canje.
2.2 Plazo
El plazo para justificar la titularidad de las acciones por los accionistas de N+1 conforme a lo
dispuesto en el apartado 2.1 anterior será de un mes a contar desde la fecha de inscripción de la
escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid (el “Plazo del Canje”), que está previsto que
tenga lugar en las próximas dos semanas, aproximadamente, lo que se comunicará
oportunamente.
2.3 Realización del canje
El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear con arreglo a los
procedimientos establecidos para el régimen de anotaciones en cuenta, de conformidad con lo
dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero.
La entrega de las acciones de Dinamia a los accionistas de N+1 tendrá lugar mediante su
inscripción en las cuentas de valores referidas en el apartado 2.1 anterior. Dicha inscripción y el
abono de la compensación complementaria en efectivo (para atender a los denominados “picos” en
las cuentas de efectivo asociadas a las referidas cuentas de valores) se producirá dentro del
Plazo de Canje.
Las acciones de N+1 no presentadas al canje dentro del Plazo de Canje serán anuladas,
emitiéndose las nuevas acciones de Dinamia que correspondan a aquéllas y quedando pendiente
la inscripción de dichas acciones a favor de quien acredite su titularidad conforme a lo previsto en
el apartado 2.1 anterior, siendo de aplicación en todo caso lo previsto en el artículo 117.3 de la
Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. A efectos del procedimiento de anulación de las
acciones de N+1 no presentadas al canje y pendencia de la inscripción de las acciones de
Dinamia emitidas para su entrega en canje, Dinamia, en su caso, abrirá una cuenta en la que
serán recibidas e inscritas en primera instancia dichas acciones.
No obstante lo señalado anteriormente, está previsto que todos los accionistas de N+1 justifiquen
la titularidad de sus acciones dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha de inscripción de
la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid conforme a lo dispuesto en el apartado
2.1 anterior. En consecuencia, se prevé que las acciones de Dinamia entregadas en canje y la
compensación complementaria en efectivo estén a disposición de los accionistas de N+1 a
mediados del mes de julio, aproximadamente.
Por último, en los días siguientes a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil
de Madrid y a la realización del canje, las nuevas acciones emitidas por Dinamia en el contexto
del aumento de capital necesario para atender dicho canje serán admitidas a negociación, previa
aprobación del correspondiente Folleto Informativo.
2.4 Entidad Agente
Dinamia ha designado a Banco Santander, S.A. como entidad gente de la fusión a los efectos
del procedimiento de canje descrito anteriormente.
