Como continuación a los hechos relevantes de fecha 13 de septiembre de 2017, registro 256320 y 256322 emitidos por la CNMV, y al remitido por la Compañía con fecha 18 de septiembre de 2017, registro 256499, y habiéndose levantado el secreto de sumario que afectaba al procedimiento judicial al que se refería es por lo que remitimos el presente a fin de difundir la siguiente información:
- En el Juzgado Central de Instrucción nº 4 de la Audiencia Nacional se siguen Diligencias Previas 56/2017, por la comisión de presuntos delitos de estafa, delitos relativos al mercado y a los consumidores, y delito societario de administración desleal, contra Urbas Grupo Financiero S.A., el Consejo de Administración de la Compañía a fecha de emisión del informe de administradores relativo a la ampliación de capital y otros.
- Como consecuencia de las mismas por el Ministerio Fiscal se interesa la investigación de la ampliación de capital acordada por la Junta General de Accionistas de Urbas Grupo Financiero S.A., de fecha 10 de julio de 2015, en la que se procedió a ampliar el capital de la Compañía en un total de 384.488.000,00 €; por aportación no dineraria del 100 % de las participaciones de Aldira Inversiones Inmobiliarias S.L., fundamentándolo en la presunta irracionalidad de las valoraciones. Más concretamente argumenta el fiscal que para dicha ampliación “se valoraron los inmuebles de Aldira y las sociedades con las que se amplió su capital previamente a su integración en Urbas en 384 millones, muy por encima de los 133 millones en los que se cifra su importe en el momento de las aportaciones de esos mismos inmuebles a Aldira”.
A este respecto el Consejo de Administración manifiesta que para decidir sobre la ampliación de capital los socios de Urbas dispusieron con carácter previo a la celebración de la Junta del informe emitido por los administradores en cumplimiento del artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la justificación de la ampliación de capital, junto al informe emitido por el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, sobre la valoración de las aportaciones no dinerarias previstas realizar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y 133, 338 y siguientes del R.R.M. revisando la valoración expuesta, los cuales se expusieron al público de acuerdo con la legislación aplicable además de haber sido publicados mediante hecho relevante en la página web de la CNMV con fecha 10 de junio de 2015, número de registro 224068. Como consecuencia de todo ello la ampliación de capital quedó inscrita en el Registro Mercantil en fecha 24 de septiembre de 2015.
El Consejo de Administración de la Compañía, desea dejar de manifiesto que desde que ha tenido conocimiento de las actuaciones iniciadas, su intención y compromiso no ha sido otro que la de máxima colaboración con la justicia, mostrando su plena disponibilidad al esclarecimiento de los hechos anteriores.
En base a ello, en primer lugar debemos poner de manifiesto nuestra disconformidad con el procedimiento iniciado y sus fundamentaciones y todo ello por lo siguiente:
Operación realizada cumpliendo escrupulosamente todos los requisitos legales exigidos.
Como ya se ha hecho constar la ampliación de capital se llevó a cabo cumpliendo para ello todos y cada uno de los requisitos exigidos en la legislación aplicable, que es la Ley de Sociedades de Capital, hecho corroborado por su inscripción en el Registro Mercantil con fecha 24 de septiembre de 2015, y su verificación por todos los agentes intervinientes, auditores, expertos independientes, tasadores, todo lo cual ha sido comunicado oportunamente mediante los procedimientos legalmente establecidos a través de la página web de la CNMV.
En cuanto a la diferencia de valoración de los activos entre el valor contable en Aldira y el valor de la aportación a Urbas, mencionada por el fiscal, a criterio de la Compañía, queda completamente avalada por las tasaciones de los activos que fueron posteriormente ratificadas por el informe de valoración de Aldira realizado por parte del experto independiente.
Operación necesaria y beneficiosa para la compañía.
A fecha 31 de diciembre de 2014 Urbas presentaba un patrimonio neto negativo, por lo que a dicha fecha la Compañía estaba incursa en causa de disolución prevista en el artículo 363.l.e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, si bien de acuerdo con el contenido de la Disposición Adicional Única del Real Decreto Ley 10/2008, de 12 de diciembre, no se computaban las pérdidas por deterioro reconocidas en las cuentas anuales, derivadas del Inmovilizado Material, las Inversiones Inmobiliarias y las Existencias o de préstamos y partidas a cobrar. Dicha excepción, aplicable en este caso a la Compañía, únicamente ha sido de aplicación hasta el año 2014.
Por ello, de no haberse realizado dicha operación, la Compañía habría entrado en causa de disolución, lo que sí habría supuesto un grave perjuicio para los accionistas, pues ello habría implicado la imposibilidad de la Compañía para continuar como empresa en funcionamiento. Tal y como se mencionó en el Informe de Auditoría de dicho ejercicio, la capacidad del grupo para su continuidad estaba sujeta, fundamentalmente, al éxito de las operaciones societarias en curso que se describían en la Nota 28 de la memoria consolidada, y que no era otra que la operación que está en investigación.
Es importante aquí destacar que el presunto perjuicio causado a los accionistas no ha sido reclamado por ninguno de ellos, ni ha existido impugnación alguna del acuerdo adoptado en fecha 10 de julio de 2015, ni de ningún otro posterior en vía mercantil, habiendo transcurrido los plazos legales para dicha impugnación.
Plena validez de las valoraciones utilizadas, con carácter previo a la ampliación y ratificadas con carácter posterior
Todas las tasaciones y valoraciones utilizadas en la operación, fueron realizadas por expertos debidamente habilitados, de conformidad con los estándares de Valoración RICS -Normas Profesionales 2.014-, y con las Normas Internacionales de Valoración (NIV). Las valoraciones utilizadas por el Consejo de Administración, realizadas por terceros independientes, para la ampliación de capital no dineraria, cumplieron todos los requisitos legales exigidos, y ello así ha sido ratificado por las actualizaciones y nuevas tasaciones realizadas con posterioridad y que como sociedad cotizada está obligada a realizar anualmente. No se ha observado que haya disminuido el importe global resultante de estas actualizaciones.
En opinión del Consejo de Administración y de sus asesores legales, en el supuesto de que del procedimiento derivase una Sentencia desfavorable firme y con efectos negativos para la Compañía, estos efectos podrían implicar, entre otros, la anulación total o parcial de la ampliación de capital no dineraria objeto del procedimiento judicial, no siendo previsible que esto ocurra a corto plazo, estando previsto por el Consejo de Administración la realización de operaciones corporativas que ayuden a paliar el efecto negativo de dicha hipotética anulación, en su caso, y por supuesto que impidan la entrada de la Compañía en causa de disolución por la disminución del patrimonio neto por debajo de los límites previstos.
En cuanto al posible impacto del procedimiento en el órgano de administración, a fecha actual es imposible hacer una previsión al respecto, ya que en todo caso se derivará de la instrucción que se practique al efecto de determinar sus posibles responsabilidades, y no se prevé que dichas responsabilidades tengan efecto alguno para la Compañía.
Por todo ello, el Consejo de Administración desea reiterar su mensaje de tranquilidad y confianza tanto a sus inversores como a todos los interesados, reiterando que el procedimiento descrito no interfiere en absoluto en el desarrollo de las actividades y operaciones de La Compañía así como en el desarrollo del Plan de Negocio previsto, la cual sigue funcionando de manera absolutamente normal.
