Eurona Wireless Telecom

Hecho Relevante Eurona Telecom

22/06/2015 12:12h Proyecto de fusión EURONA WIRELESS TELECOM y KUBI WIRELESS

En lo menester, se hace constar que la formulación de este proyecto común de fusión es acordada por este Consejo de Administración de EURONA en cuanto tal y, asimismo, como representante del Socio único (la propia EURONA) de KUBI WIRELESS, S.L.U., conforme los términos siguientes.

Se acuerda por unanimidad formular el Proyecto Común de Fusión para absorber a la Sociedad KUBI WIRELESS, S.L.U., de cuyas participaciones sociales en su integridad es titular EURONA WIRELESS TELECOM, S.A.

Así, la fusión que se proyecta es la prevista en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación al artículo 51 de dicha Ley, en el que Sociedad absorbente será EURONA WIRELESS TELECOM, S.A., provista de N.I.F. A-63134357, y Sociedad absorbida KUBI WIRELESS, S.L.U., provista de N.I.F. B- 62605928.

Dicho, artículo 49, en su apartado 1, de la LME señala que el Proyecto de Fusión no ha de recoger los extremos indicados en el artículo 31, 2ª, 6º, 9ª y 10ª, de la LME.

En méritos de lo anterior, los extremos del presente PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN corresponden a los siguientes:

1.ª La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.

a.- EURONA WIRELESS TELECOM, S.A.:
- EURONA WIRELESS TELECOM, S.A. (en adelante, Sociedad absorbente o EURONA), con domicilio 08005- Barcelona, calle Taulat, nº 27. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 40.757, folio 183, hoja número B-263.195

b- KUBI WIRELESS, S.L.U.
KUBI WIRELESS, S.L.U. (en adelante Sociedad absorbida o KUBI), con domicilio 08005-Barcelona, calle Taulat, nº 27. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 33706, folio 136, hoja número B- 234854, inscripción 1ª.

2.ª La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante. No hay aportaciones de industria ni prestaciones accesorias del socio único de KUBI, que, como Sociedad Absorbida, se extinguirá.

3.ª Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. No existen personas con derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, ni tampoco se les ha ofrecido opciones.
En consecuencia no se otorgará derecho alguno respecto de la Sociedad resultante; es decir, en este caso, la Absorbente.

4.ª Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

No se concederán ventajas de cualquier clase respecto de la Sociedad resultante (es decir, en este caso, la Absorbente) a los expertos independientes que hayan de intervenir en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades Absorbida y de la Absorbente.

5.ª La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.
De acuerdo con el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, Segunda Parte, Punto 21, apartado 2.2.2, la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables es el 1 de enero de 2015.

El 100 por 100 de las participaciones sociales de la Sociedad absorbida (KUBI) ha sido adquirido por la Sociedad absorbente (EURONA) el 12 de febrero de 2014 conforme se indica en la escritura de declaración de unipersonalidad autorizada por el Notario de Barcelona, don Antonio Bosch Carrera, protocolo 385.

Así, la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables (1 de enero de 2015) es la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión en la medida que es posterior al momento en que las Sociedades se integraron en grupo (concretamente, el 12 de febrero de 2014), debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

6.ª Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

Los Estatutos sociales resultantes de la fusión serán los de EURONA vigentes e inscritos a día de hoy en el Registro Mercantil de Barcelona.

7.ª Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. Esta operación de fusión no prevé modificar la situación actual y futura de recursos humanos de la Sociedad Absorbida; es decir, no se prevé consecuencias sobre el empleo.

El órgano de administración de la Sociedad Absorbida está integrado por Consejeros de EURONA, salvo uno de sus integrantes que es únicamente ejecutivo. Así, la operación de fusión proyectada no tendrá impacto de género alguno, ni aspectos relevantes en cuanto a responsabilidad social de la empresa.

8ª Motivación económica de la Fusión
La operación societaria de Fusión entre EURONA WIRELESS TELECOM S.A, y KUBI WIRELESS S.L (100% propiedad de Eurona), se encuadra dentro de un marco de reestructuración empresarial de las sociedades que integran el grupo Eurona, a efectos de racionalizar la propia actividad económica del grupo. En el ejercicio 2013, se inició la adquisición de la empresa KUBI WIRELESS TELECOM S.A, por parte de EURONA WIRELESS TELECOM S.A, proceso que se finalizó en Febrero del 2014, mediante la adquisición del 100% de ésta.

Esta adquisición permitió a Eurona entrar en un nuevo segmento de negocio con gran potencial de crecimiento como es el de wifi público y complementar así su servicio de internet a empresas y particulares, ampliando también su diversificación geográfica, reforzando su presencia en Latinoamérica, una región decisiva comercialmente para una empresa orientada al gran consumo y a las telecomunicaciones, y estratégica para su expansión internacional.
Que el motivo principal de la “Fusión”, es el mejor aprovechamiento de los elementos, materiales, inmateriales y personales de ambas compañías, destacando las sinergias operáticas que abarcan entre otros los siguientes aspectos:

- Sinergias :
o Reducción de costes a través de economías de escala y de alcance, así como una gestión más eficiente de los recursos de la empresa.
o Mejora de los ingresos por beneficios estratégicos y recursos complementarios o Reducción de Costes de Auditoría, ya que en la actualidad ambas empresas tienen tal obligación, así como en la partida de otras prestaciones de Servicios Profesionales.
o Aprovechamiento del conocimiento generado dentro de la compañía en general.
o Optimización del Organigrama funcional, acorde al Organigrama Societario, con el fin de evitar duplicidades.
o Optimización de la información Financiero-Contable, ya que a partir de la fusión se contará con un contabilidad nalítica por línea de negocio, mediante la implementación de SAP.
o
 Reducción de costes de estructura. La “Fusión” permitirá una reducción importante de costes de estructura, ya que al compartir el domicilio social y fiscal se verán reducidas partidas como el alquiler, costes de Administración, etc.
 Y en general todo tipo de sinergias que producirán una disminución de costes, y por ende una mayor rentabilidad en general.

En ningún caso el motivo para la “Fusión” es obtener beneficio o ventaja Fiscal de ningún tipo, ya que la situación económico-financiera de ambas empresas es similar, y no serían por tanto efectivas.

http://www.bolsasymercados.es/mab/documentos/HechosRelev/2015/06/33443_HRelev_20150622.pdf