¿Qué pensáis de Codere (CDR)?

Acuerdo de Lock-Up
Que mediante comunicación de información privilegiada (con número de registro 340) de fecha 21 de julio de 2020, la Sociedad (junto con sus filiales, "Codere") informó al mercado que, a los efectos de facilitar la implementación de una propuesta de refinanciación (la "Operación") de las actuales emisiones de bonos (los "Bonos Existentes" y sus tenedores, los "Bonistas Existentes") emitidas por Codere Finance 2 (Luxembourg) S.A. (y actualmente coemitidas por Codere Finance 2 (UK) Limited ("Codere UK")) había suscrito un acuerdo (denominado en inglés "Revised LockUp Agreement") con parte de los Bonistas Existentes (el "Acuerdo de Lock-Up Revisado").

Extensión del Plazo de la Comisión de Consentimiento (Consent Fee Deadline)
Los Bonistas Existentes que accedan al Acuerdo de Lock-Up Revisado antes de la finalización del Plazo de la Comisión de Consentimiento (Consent Fee Deadline, tal y como este término se define en dicho documento) podrán percibir una Comisión de Aceptación (Consent Fee) equivalente al 0,5% del importe de principal de los Bonos Existentes titularidad de cada Bonista Existente, en los términos que se describen con mayor detalle en el Acuerdo de Lock-Up Revisado.
Codere se complace en anunciar que la Sociedad ha acordado con los Mayoría de Bonistas Aceptantes (Majority Consenting Noteholders, tal y como este término se define en el Acuerdo de Lock-Up Revisado) extender el Plazo de la Comisión de Consentimiento (Consent Fee Deadline) hasta: "las 16:00 h. de Londres del Día Hábil inmediatamente anterior al comienzo de cualquier audiencia en el Tribunal para considerar la autorización (saction) del Scheme"
Como se anunció con anterioridad, Bonistas Existentes que ostentan aproximadamente el 80,4% de los Bonos Existentes ya habían accedido al Acuerdo de Lock-Up Revisado con anterioridad a la finalización del Plazo de la Comisión de Consentimiento (Consent Fee Deadline) originalmente anunciado.

Se insta a los Bonistas Existentes que no hayan accedido al Acuerdo de Lock-Up Revisado a que lo hagan a la mayor brevedad posible.
Tal y como se recoge en la Practice Statement Letter remitida por Codere UK con fecha 6 de agosto de 2020, Codere UK espera que el Tribunal inglés convoque una reunión para considerar, y si lo considera apropiado, aprobar un scheme of arrangement en relación con la Operación (la "Reunión del Scheme") en torno al 22 de septiembre de 2020, y espera que la audiencia del Tribunal para considerar si autoriza (sanction) el scheme tenga lugar en torno al 29 de septiembre de 2020 (la "Audiencia de Autorización").

La Sociedad espera requerir a cualquier Bonista Existente, que acceda al Acuerdo de Lock-Up Revisado con posterioridad a la Reunión del Scheme, que provea una confirmación adicional por escrito de que respalda el Scheme, que pueda ser entregada por Coder UK a al Tribunal inglés en la Audiencia de Autorización.

Calendario
La Cláusula 8.2(b)(ii) del Acuerdo de Lock-Up Revisado estipula que dicho acuerdo puede ser terminado mediante comunicación de la Sociedad, la Mayoría de Bonistas Aceptantes (Majority Consenting Noteholders) o la Mayoría de Suscriptores de los Nuevos Bonos Súper Sénior (Majority NSSN Underwriters, tal y como este término se define el Acuerdo de Lock-Up Revisado), si la Operación no se ha implementado para una determinada fecha.
El Acuerdo de Lock-Up Revisado originalmente consideraba el 15 de octubre de 2020. Codere sigue teniendo como objetivo la implementación de la Operación con anterioridad a esta fecha.
Sin embargo, para proveer de mayor certeza a todos los stakeholders de Codere, y para estar alineado con los plazos que Codere UK espera incluir en el scheme, la Sociedad, la Mayoría de Bonistas Aceptantes (Majority Consenting Noteholders) y la Mayoría de Suscriptores de los Nuevos Bonos Súper Sénior (Majority NSSN Underwriters) han acordado extender esta fecha hasta el 30 de octubre de 2020.

Que mediante comunicación de información privilegiada (con número de registro 413) de fecha 3 de agosto de 2020, la Sociedad informó al mercado que su filial inglesa Codere Finance 2 (UK) Limited ("Codere UK") tenía previsto iniciar un procedimiento de scheme of arrangement bajo ley inglesa (el "Scheme") con el propósito de implementar la anteriormente anunciada operación de refinanciación (la "Operación") de las actuales emisiones de bonos (los "Bonos Existentes" y sus bonistas, los "Bonistas Existentes") co-emitidas por Codere UK y Codere Finance 2 (Luxembourg) S.A. ("Codere Finance"). Asimismo, con fecha 7 de octubre de 2020, la Sociedad anunció, mediante comunicación de información privilegiada (con número de registro 487), que el Alto Tribunal de Inglaterra y Gales (High Court of Justice of England and Wales) había autorizado (sanctioned) el Scheme propuesto por Codere UK, y que la orden autorizando el Scheme fue entregada al Registro Mercantil (Registrar of Companies) at 2.30 horas de Londres del 7 de octubre de 2020. 

De conformidad con el Scheme, la implementación de la Operación está condicionada al cumplimiento de determinadas condiciones establecidas en el Scheme (las "Condiciones de Implementación de la Operación"). Las Condiciones de Implementación de la Operación se cumplieron el miércoles 28 de octubre de 2020. En concreto, la cuenta retenida (escrow account) en la que las cantidades correspondientes a la nueva emisión de bonos por importe de 165.000.000 de euros que emitirá Codere Finance han sido totalmente fondeadas. GLAS Specialist Services Limited, actuando como agente de información (information agent) para la Sociedad y Codere UK (el "Agente de la Información") ha confirmado a la Sociedad y a Codere UK que una notificación confirmando (i) el cumplimiento de las Condiciones de Implementación de la Operación y (ii) el día 30 de octubre de 2020 como la fecha de implementación del Scheme (la "Notificación del Cumplimiento de las Condiciones de Implementación de la Operación") se ha:  enviado a Euroclear Bank SA/NV y Clearstream Banking SA, para su distribución entre los Bonistas Existentes;  enviado a GLAS Trust Corporation Limited como agente (trustee) de los Bonos Existentes, para su distribución entre los Bonistas Existentes; y  publicado en la página web del Agente de Información, en el siguiente link https://glas.agency/investor_reporting/codere-s-a/. Una copia de la Notificación del Cumplimiento de las Condiciones de Implementación de la Operación se anexa a la presente comunicación. 

Inmediatamente después de la implementación de la Operación el 30 de octubre, Codere Finance instruirá el pago del cupón semestral de los Bonos Existentes a los Bonistas Existentes. Codere Finance espera que los Bonistas Existentes reciban los fondos antes del 2 de noviembre de 2020 (es decir, el siguiente Día Hábil) y, en cualquier caso, no más tarde del 3 de noviembre de 2020, sujeto en cada caso a las limitaciones temporales derivadas de los intermediarios que intervengan. 

El operador de juego Codere ha alcanzado un acuerdo con un grupo significativo de sus acreedores, titulares de una mayoría de los bonos actualmente emitidos, por el cual estos inyectarán hasta 225 millones de euros en el grupo que asegurarían la viabilidad de la compañía.

Estos recursos, según ha informado Codere en un comunicado, "cubrirían", de acuerdo con las estimaciones actuales, sus necesidades de liquidez "para mantener su actividad hasta la reapertura total de su negocio y hasta alcanzar la normalización de su capacidad de generación de caja".

El ingreso de estos nuevos fondos será a través de una emisión adicional de bonos super senior por un importe de 100 millones de euros, de los cuales 30 se aportarán de manera inmediata y los 70 restantes antes de finales de mayo; y de un segundo tramo de hasta 125 millones de euros adicionales que se proporcionarán al cierre del proceso de reestructuración.

Además, los acreedores han acordado capitalizar más de 350 millones de euros de deuda, correspondiente a parte de los bonos senior garantizados ya existentes. Esto supone una relevante reducción de los actuales niveles de endeudamiento, con un pasivo en el grupo operativo que quedaría en el entorno de los 700 millones, equivalente a unas tres veces el EBITDA esperado una vez superada la pandemia, un nivel de deuda considerado sostenible.

A su vez, Codere ha conseguido acordar una extensión de al menos tres años de los actuales vencimientos, que pasan en su totalidad a septiembre de 2026 y a noviembre de 2027.

La Junta General de Accionistas Extraordinaria ya ha sido convocada para tomar los acuerdos relevantes para la implementación del proceso de reestructuración acordado. Además, dichos acuerdos cuentan ya con respaldo accionarial mayoritario.

Con la implementación de esta reestructuración, que previsiblemente se concluirá a principios del cuarto trimestre del año, Codere espera asegurar el futuro de la compañía.