La ofertas hay que pasarlas desde el 11 de octubre al 26 de octubre de 2012
A LA COMISION NACIONAL DEL
MERCADO DE VALORES
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”), de conformidad con lo
establecido en la legislación del mercado de valores, comunica el siguiente:
HECHO RELEVANTE
BBVA anuncia la invitación a todos los tenedores de los bonos subordinados
que conforman las emisiones indicadas en la tabla anexa, que fueron
colocados entre inversores cualificados, tanto españoles como internacionales,
(“Bonos Subordinados Españoles” y “Bonos Subordinados
Internacionales” conjuntamente los “Bonos Subordinados”) a la presentación
de ofertas de venta (la “Invitación”).
Los términos en mayúsculas usados en este anuncio pero no definidos tienen
el significado otorgado a los mismos en el Documento de Invitación a Ofertar
por los Bonos Subordinados Españoles y/o en el Documento de Invitación a
Ofertar por los Bonos Subordinados Internacionales (conjuntamente, los
“Documentos de Invitación a Ofertar” -Tender Offer Memorandums-) de fecha
11 de octubre de 2012.
Consentimiento
Dentro de los Bonos Subordinados Españoles, existen dos series para las
cuales la aceptación de las ofertas de compra por parte de BBVA está
condicionada a la previa aprobación por los correspondientes sindicatos de
obligacionistas de la posibilidad de que BBVA pueda adquirir dichos bonos (los
“Bonos Subordinados Españoles con Consentimiento”). A tal fin, está
previsto que los Comisarios de los Bonos Subordinados Españoles con
Consentimiento procedan a convocar las respectivas asambleas de bonistas
para la votación y, en su caso, aprobación de las modificaciones necesarias de
los términos y condiciones de dichos bonos.
BBVA va a ofrecer una prima de asistencia (“Attendance Fee”) a los titulares
de Bonos Subordinados Españoles con Consentimiento que comparezcan,
presentes o debidamente representados, en las asambleas de titulares de
Bonos Subordinados Españoles con Consentimiento, de acuerdo con los
términos que se indiquen en los correspondientes anuncios de convocatoria
que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Por lo tanto, BBVA no podrá aceptar ninguna oferta de venta sobre los Bonos
Subordinados Españoles con Consentimiento ni podrá liquidar dichas ofertas
hasta el momento en que el correspondiente sindicato de obligacionistas haya
aprobado, en su caso, la posibilidad de que BBVA pueda adquirir Bonos
Subordinados Españoles con Consentimiento (y se haya otorgado y registrado
la documentación correspondiente a la modificación acordada), pudiendo
retrasarse la fecha de liquidación de las recompras de estos bonos respecto de
la prevista en los Documentos Invitación a Ofertar para el resto de Bonos
Subordinados.
Precio de Compra
La compra de los Bonos Subordinados se efectuará mediante un procedimiento
de subasta holandesa no modificada. El precio de compra que BBVA pagará a
los tenedores de los Bonos Subordinados cuyas ofertas sean aceptadas (cada
precio, el “Precio de Compra”), será igual al precio especificado por los
tenedores de los Bonos Subordinados en sus Instrucciones de Venta (Tender
Instructions).
Los tenedores de los Bonos Subordinados podrán realizar ofertas competitivas
y no competitivas en relación con el precio de compra de los mismos, que
serán o no aceptadas por BBVA. En las ofertas no competitivas de los Bonos
Subordinados se considerará como el precio de compra especificado por los
tenedores de los Bonos Subordinados, el precio de compra mínimo indicado en
la tabla anexa (el “Precio de Compra Mínimo”).
Debido a que el Precio de Compra aplicable a los tenedores de los Bonos
Subordinados cuyas ofertas sean aceptadas por BBVA será igual al precio
especificado por los tenedores de Bonos Subordinados en sus
Instrucciones de Venta, el Precio de Compra que se pagará a cada tenedor
de los Bonos Subordinados no será necesariamente el mismo.
Los tenedores de los Bonos Subordinados cuyas ofertas sean aceptadas
recibirán, junto con el Precio de Compra descrito anteriormente, una cantidad
igual a los intereses devengados y no pagados correspondientes a los Bonos
Subordinados desde la última fecha de pago de intereses (incluida) hasta la
fecha de liquidación de la Invitación (excluida).
BBVA tendrá en cuenta diferentes factores a la hora de aceptar o rechazar
ofertas válidamente realizadas mediante Instrucciones de Venta incluyendo
entre otros los Precios de Compra propuestos para cada uno de los Bonos
Subordinados en relación con el Precio de Compra Mínimo.
Nivel de aceptación
BBVA tendrá discrecionalidad absoluta para decidir si los Bonos Subordinados
ofrecidos son o no adquiridos, según los términos previstos en los Documentos
de Invitación a Ofertar (Tender Offer Memorandums), pudiendo decidir no
comprar ninguno de los Bonos Subordinados. Asimismo, y en particular, BBVA
se reserva el derecho a comprar, en función de las ofertas recibidas, un número
máximo de Bonos Subordinados por emisión.
General
Los tenedores de los Bonos Subordinados podrán remitir sus ofertas desde el
11 de octubre de 2012 hasta las 17:00 (CET) horas del 26 de octubre de 2012.
Los resultados relativos a la aceptación de ofertas se harán públicos el 29 de
octubre de 2012 para todos los Bonos Subordinados, excepto para los Bonos
Subordinados Españoles con Consentimiento, cuya fecha de publicación
dependerá de la fecha en la que, en su caso, los sindicatos de obligacionistas
aprueben la posibilidad de que BBVA pueda adquirir Bonos Subordinados
Españoles con Consentimiento (y se haya otorgado y registrado la
documentación correspondiente a la modificación acordada).
Igualmente, la liquidación está prevista que se lleve a cabo el 2 de noviembre
de 2012, excepto para los Bonos Subordinados Españoles con Consentimiento,
cuya liquidación dependerá asimismo de la fecha en la que se hagan públicos
los resultados relativos a la aceptación de ofertas por dichos bonos, pudiendo
no llegar a producirse en el supuesto de que no se obtenga el consentimiento
necesario.
BBVA podrá, en cualquier momento, a su libre elección, ampliar, reabrir,
modificar, terminar o dar por finalizada la Invitación en los términos previstos en
los Documentos de Invitación a Ofertar (Tender Offer Memorandums).
La Invitación se realiza con el propósito de mejorar la gestión del pasivo y
fortalecer el balance del Grupo BBVA, así como proporcionar liquidez a los
tenedores de los Bonos Subordinados.
Cualquier decisión por parte de BBVA en cuanto al ejercicio de las opciones de
amortización anticipada de instrumentos de deuda subordinada se adoptará
teniendo en cuenta el impacto económico que suponga dicha amortización
anticipada, los requisitos regulatorios y las condiciones de mercado.
Los términos y condiciones de la Invitación por los Bonos Subordinados
Españoles se encuentran recogidos en el Documento de Invitación a Ofertar
por los Bonos Subordinados Españoles de fecha 11 de octubre de 2012, sujeto
a la legislación común española, mientras que los términos y condiciones de la
Invitación por los Bonos Subordinados Internacionales se encuentran recogidos
en el Documento de Invitación a Ofertar por los Bonos Subordinados
Internacionales de fecha 11 de octubre de 2012, sujeto a la legislación inglesa.
Los Documentos de Invitación a Ofertar (Tender Offer Memorandums) están a
disposición de los tenedores de los Bonos Subordinados, previa solicitud a la
entidad agente, Lucid Issuer Services Limited, (la “Entidad Agente”), cuyos
datos de contacto constan más abajo. Los tenedores de los Bonos
Subordinados deberán leer atentamente los Documentos de Invitación a Ofertar
(Tender Offer Memorandums).
Actúan como dealer managers Morgan Stanley & Co International plc, Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y UBS Limited.
Si necesita información adicional sobre la Invitación puede ponerse en contacto
con la Entidad Agente en la siguiente dirección de correo: [email protected]
/+44 (20) 77040880, Atención: David Shilson / Paul Kamminga / Victor
Parzyjagla.
Madrid, 11 de octubre 2012
Aviso: Ni la Invitación ni los Documentos de Invitación a Ofertar (Tender Offer
Memorandum) constituyen una oferta de valores o una oferta de adquisición de
valores de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 1310/2005, de
4 de noviembre y el Real Decreto 1066/2007 de 27 de julio, por lo que ni la Invitación
ni los Documentos de Invitación a Ofertar (Tender Offer Memorandum) son objeto de
registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Invitación no se lleva a
cabo en ninguna jurisdicción en la que no esté permitida por su legislación aplicable y,
en particular, no constituye una oferta de compra de valores o una solicitud de ofertas
de venta a ninguna persona que se encuentre o resida en los Estados Unidos de
América, sus territorios y posesiones (incluyendo Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los
Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, Isla Wake y las Islas Marianas del Norte)
(los “Estados Unidos”), cualquiera de los estados de Estados Unidos o el Distrito de
Columbia, ni tampoco constituye una oferta o solicitud dirigida a dirección alguna en
los Estados Unidos. La Invitación está sujeta a otras restricciones que son aplicables y
que figuran detalladas en los Documentos de Invitación a Ofertar (Tender Offer
Memorandums).
