Cobas AM: Nueva Gestora de Francisco García Paramés

...el viejo dilema corporativo agente-principal identificado por Adolf Berle y Gardiner Means en su obra fundamental de 1932 The Modern Corporation and Private Property [La corporación moderna y la propiedad privada]. El problema se refiere a la dificultad de una de las partes (el principal) para motivar a la otra (el agente) para primar los intereses del principal sobre los suyos propios. Berle y Means argumentaban que la corporación moderna protegía a los agentes (la junta directiva) del control de los principales (los accionistas), con el resultado de que los directores tendían a dirigir las empresas según sus propios objetivos y se desentendían de los accionistas que eran demasiado pequeños y dispersos y estaban mal informados para reaccionar. Según Berle y Means:

Lo habitual es que se dirija una corporación con el objetivo de beneficiar a los propietarios —los accionistas— y que estos deberían recibir los beneficios que se distribuyan. No obstante, ahora sabemos que un grupo controlador puede tener el poder de desviar los beneficios hacia sus propios bolsillos. Ya no tenemos certidumbre alguna de que una corporación sea dirigida principalmente para satisfacer el interés de los accionistas. La separación extensiva entre la propiedad y el control y el fortalecimiento de los poderes de control han generado una nueva situación en la que se debe decidir si aplicamos la presión social y legal para que las operaciones corporativas sean en beneficio de los propietarios o si esta presión se debe aplicar para satisfacer los intereses de otro grupo o de un grupo más amplio. 

Como ejemplo, Berle y Means pusieron la Compañía Estadounidense de Teléfonos y Telégrafos (AT&T) que, afirmaron, poseía activos por un valor de 5.000 millones de dólares y tenía 454.000 empleados y 567.694 accionistas que, en su mayor parte, eran propietarios de menos del uno por ciento de las acciones:

En estas condiciones el control está en el poder de los directores o gerentes que pueden poner en marcha la maquinaria del poder para convertirse en un ente que se autoperpetúa, aunque, como grupo, solo posean una pequeña fracción de las acciones en circulación. En cada uno de estos casos, control mayoritario, control minoritario o control de la dirección, la separación entre la propiedad y el control se ha hecho efectiva: se ha creado una gran cantidad de accionistas que no ejercen ningún control práctico sobre la riqueza que ellos o sus antecesores han generado para la empresa. En el caso del control de la dirección, el interés como propietarios de los directivos supone una fracción exigua de la propiedad total. 

Icahn fue al grano y comparó este problema con un portero que se niega a permitir que el propietario venda el inmueble porque quizá lo dejan sin trabajo.

Carlisle,  Tobias E.. Deep value (Empresa Activa Invest) (Spanish Edition) . Empresa Activa. Edición de Kindle. 

Icahn fue al grano y comparó este problema con un portero que se niega a permitir que el propietario venda el inmueble porque quizá lo dejan sin trabajo. En su manifiesto proponía que los accionistas asumieran su posición legítima ejerciendo sus derechos de propiedad. Si la dirección desatendía sus llamamientos, trataban de lograr el control de la junta con una lucha de poder, uno de los medios que tienen los accionistas para echar con su voto a la directiva de turno y sustituirla por directores nuevos. En una lucha de poder, los directores potenciales defienden por qué están más capacitados para dirigir la empresa y aumentar el valor de las acciones. Si la lucha de poder no funcionaba, podían hacer una oferta para comprar acciones o vender las suyas a la empresa, una práctica llamada greenmail (o chantaje empresarial). Greenmail, un neologismo que probablemente proviene de blackmail (chantaje) y greenback (billete verde), es hoy en día una práctica ilícita en la que la directiva de una empresa paga un rescate a un raider en la forma de un pago de sus acciones con una prima sobre el precio de mercado. Warren Buffett, quien dijo que el greenmail era «odioso y repugnante», describió la naturaleza de esta transacción en su Carta del Presidente de 1984, con sus característicos términos coloridos:

En estas transacciones, dos partes obtienen sus objetivos personales por medio de la explotación de una tercera parte inocente que no sabe nada del asunto. Los jugadores son: (1) el «accionista» extorsionador que, antes de que la tinta de su certificado de acciones se seque, envía el mensaje de «la bolsa o la vida» a los directores; (2) los directores corporativos que quieren la paz a cualquier precio, siempre que este precio lo paguen otros; y (3) los accionistas, cuyo dinero lo utilizan (2) para que se vaya a (1). Cuando bajan las aguas, el accionista atracador perora sobre la «empresa libre», la directiva atracada habla del «lo mejor para la empresa» y el accionista inocente se queda pasmado mientras financia el soborno.

Carlisle,  Tobias E.. Deep value (Empresa Activa Invest) (Spanish Edition) . Empresa Activa. Edición de Kindle. 

Over the last 3 years on average, earnings per share has increased by 44% per year but the company’s share price has only increased by 3% per year, which means it is significantly lagging earnings growth. 

 Over the last 3 years on average, earnings per share has increased by 92% per year but the company’s share price has only increased by 9% per year, which means it is significantly lagging earnings growth