¿Ampliacion de capital?

Hola a todos

Les voy a exponer mi caso. Tengo una SL en la que soy administrador unico con un 70% y mi socia tiene el 30% restante.

Esta sociedad se constituyó para la compra de material y mobiliario de otra sociedad que estaba en concurso de acreedores.

La compra se hizo por debajo del precio que tenia valorado. Compra y pago que hice yo, como representante de la sociedad (aun en constitución).

Mi socia, aportó su parte para el capital social cuando la empresa estaba ya constituida, semanas más tarde de dicha compra y pago.

Pongamos: Para la compra de todo aporté una cantidad "X" a la sociedad y una vez hecha esa compra, ella aportó el 30% de "X" para gastos (Renovar letreros, y compra de algun material para poder abrir y trabajar)

Tras unas desavenencias le ofrecí mi parte, como condición recuperar la inversión unicamente, sin valorar la sociedad. Cosa que rechazó por no tener dinero para hacer frente. En una segunda opción le hice una oferta por su 30% en la que le ofrezco recuperación del dinero que invirtió inicialmente y el pago de una pequeña cantidad que aportó

El caso es que me llega carta de su abogado con la cantidad que pide por su 30% digamos que pide 10 veces más de lo que invirtió (como si esto se hubiese sobrevalorado x 10 en menos de un año) e incluso es más de lo que yo invertí. Como es lógico se basa en valoraciones referentes al concurso de acreedores, lo que no quiere decir que si algo se valora en 100, pueda estar a precio de mercado a 20. Considero que es una petición inflada

También opté por venderle mi parte en condiciones ventajosas(Inversión inicial) a plazos y sin intereses. También se negó

Ante la actitud de esta persona que no ha querido acudir a una reunión de socios. Si las negociaciones no llegan a buen puerto (Evidentemente no voy a pagar más de lo que he invertido)

¿Seria viable una ampliación de capital importante, ya que quiero hacer una serie de cambios? ¿Si esta persona no esta dispuesta a ampliar capital? cosa que estoy seguro hará ¿Ampliando capital, restaria participación a esta persona? que no está interesada en el funcionamiento del negocio y tan solo desea obtener algún beneficio a expensas del otro socio.

Gracias

A ver, tu actuaste en nombre de una sociedad mercantil, y es irrelevante si las gestiones las hiciste tu, tu socia, un empleado, un encargado …. O hizo la sociedad, por tanto el beneficio de esta buena gestión en la compra, es de la sociedad, no te pertenece, siendo repito irrelevante si dichas gestiones y su éxito fuera merito del administrador, porque para ser suyo tendría que haber actuado para él mismo y no para la sociedad ….. no voy a entrar en la justicia o injusticia de ello, no me corresponde a mi emitir juicios de valor, porque de entrada en 4 ó 40 líneas en un post anónimo (o un nick en internet) se pueden conocer las circunstancias de un asunto, en todo caso la realidad, creo que no me equivoco es ésta, los beneficios de ellos son de la empresa, y si tu socia ostenta un 30%, pues este es el porcentaje que indirectamente le corresponde, sea via dividendos si se reparten, o como tenencia de un mayor valor de su participación en la empresa.

Entonces ella valora sus acciones (si es S.A.) o participaciones (si es S.L.) en el precio que considera oportuno, el valor por el que está dispuesta a desprenderse de las mismas, precio que puedes aceptar o no, pero si no lo haces, creo que puede venderlas a un tercero y encontrarte tu en la casa con un socio no deseado, otra cosa es que mercado tiene en 30% de una sociedad no cotizada, donde un 30% vale para lo que vale, y por lo que parece no supone el control de la sociedad, por tanto no sé si tendrá muchos candidatos, en todo caso un minoritario solo puede ejercer su derecho de separación que técnicamente no sé como va, pero hay una ley que de alguna forma obliga a repartir dividendos si hay beneficio distribuible y en un porcentaje determinado de dichos resultados, ello se reguló para evitar que un mayoritario decidiera no repartir nada, cobrar vía mayor sueldo y dejar a los minoritarios a dos velas, pero repito técnicamente desconozco como va ….

Bien, si amplias capital , pues es una idea, pero si tu socia decide acudir, tendrá derecho al 30% del importe de dicha ampliación, y solo bajaría su porcentaje si decide no ir a la ampliación, y creo que las ampliaciones de capital se deciden por mayoría en la junta general, la cual tienes tu, con lo que si decides que la hay, pues la hay. No sé si ella podría alegar que no hay necesidad de dicha ampliación e impugnarla, llevando esto a los juzgados, alegado que es un maniobra para dejarla en minoría todavía mas …. Esto un abogado mercantilista te diría ….

De todas formas, piensa en esto de los candidatos que tiene para comprar su 30% ….

Parece ser que no está por la labor de ampliar capital y sobre la venta a un tercero la cosa parece complicada, a menos que la vendiese por muy poco

El valor de mercado es lo que manda. Por lo tanto es posible que vaya a la ampliación de capital si no se llega a un acuerdo satisfactorio

Gracias por dedicar parte de tu tiempo W Petersen

El valor de mercado, salvo error es el teórico contable de las acciones o participaciones, esto es si la empresa tiene un capital de 50.000 €, unas reservas legales de 5.000, unas voluntarias de 10.000 y unos resultados de 2012 pendientes de aplicar por 5.000 más, convendremos que el patrimonio neto es de 70.000 €, si las acciones o participaciones son por ejemplo de 100 €, serían entonces 500 acciones con un nominal de 100 € y un valor teórico contable de 140 € cada una (70.000 : 500).

Una recomendación, si como administrador y dueño del 70% propones una ampliación de capital y hay el riesgo de que tu socia no vaya, yo ni de coña la propondría al nominal, ya que si ella no va, de alguna forma te la podría impugnar con motivo de la valoración efectuada a nominal, cuando la empresa tiene un valor superior, yo le pondría prima de emisión, entonces si va como los dos pagáis la ampliación a su valor no hay problema, pero si ella no va, tu habrías suscrito por debajo de su valor. Pongamos un ejemplo partiendo del de antes:

Capital: 50.000 €
Reservas, y resto de conceptos del P.N.: 20.000 €
Total Patrimonio neto: 70.000 €
Total acciones: 500
Nominal: 100 €
Valor teórico contable: 140 €

Se amplia capital por 25.000 € a desembolsar, entonces lo procedente es repartir las reservas, que no varían entre el total de acciones, así tendremos tras la ampliación:

............................................................... Actual ............ Ampliación .......... Resultante

Capital: .................................................... 50.000,00 € ...... 25.000,00 € ....... 75.000,00 €
Reservas, y resto de conceptos del P.N.: . 20.000,00 € ..............- € ............ 20.000,00 €
Prima de emisión o asunción ..........................- € ............ 10.000,00 € ....... 10.000,00 €
Total Patrimonio neto: ....................... 70.000,00 € ......... 35.000,00 € ...... 105.000,00 €
Total acciones: ............................................500 .............................................750
Nominal: ................................................ 100,00 € ............. 100,00 € .......... 100,00 €
Valor teórico contable:............................... 140,00 € ......... 140,00 € .......... 140,00 €

Como puedes ver, se trata de que el valor teórico contable no se diluya con la ampliación, porque si los socios actuales van todos en relación a sus derechos preferentes de suscripción dxa lo mismo, pero si uno no va, el que asume la parte se beneficiaría, y tal como parece estar "tu patio", creo que no te conviene dar argumentos a la otra parte.

Es Prima de Emisión si es S.A. o de asunción si es S.L.

Perdonad pero tengo que comentar algo para poder comunicarme con un privado con un usuario

"No puedes enviar más mensajes privados hasta que no participes más en la web"

A mi me pasa igual...

No sé si era conmigo con quien te querías comunicar, si fuese así te indico que no tengo por costumbre atender a mensajes privados, si bien reconozco que alguna excepción he hecho ... el motivo no es el que se podría pensar (o si, bueno no lo sé, no estoy en la mente de otros foreros, como es mas que evidente) dicho motivo responde a un par de razones muy simples, resulta que aquí la mayoría (o unos cuantos que nos conocemos virtualmente desde hace tiempo) actuamos como amateurs, y entendemos que las consultas privadas son para los profesionales a los que no debemos sustituir, y la segunda razón, que es una mera consecuencia de la primera, es que al actuar como aficionados, el riesgo de error está ahí, entonces si respondemos a través de mensaje privado, si lo hay (el error) nadie nos podrá corregir, por el contrario si la consulta se pone en el foro, cualquier error, inexactitud, etc., etc., podrá ser perfectamente advertido, con lo cual de alguna forma y entre todos, acabamos de dar una respuesta que se acerca "muy mucho" a una consulta profesional genérica .... bueno, al menos cuando yo consulto en los foros de seguros o de fiscalidad, las soluciones es raro que la haya obtenido a través de un solo forero, lo habitual es que la respuesta correcta sea la obtenida entre varias respuestas.

Hace poco tiempo que sali de una situacion practicamente igual, lo bueno es que tu eres administrador unico con mas de un 50% de representacion en la empresa y sinceramente despues de lo que eh vivido (yo termine por comprar las acciones de mi socio y tener el 100%) te recomiendo que continues con tu ampliacion de capital y sigas con el rumbo de tu empresa ya que tu socia debe ir a tu rebufo, tu mandas tu organizas y ordenas, ya que tienes mas representacion. Al final se cansara y vendera por un valor aceptable con tal de perderte de vista.