Re: La prueba del algodón de la reción entre SOS y BCY (Credit suisse).
Unas notas sobre el régimen de OPAS, Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores
Artículo 3 Oferta obligatoria cuando se alcanza el control
1. Quedará obligado a formular una oferta pública de adquisición por la totalidad de los valores y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:
a) Mediante la adquisición de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, derechos de voto en dicha sociedad;
b) Mediante pactos parasociales con otros titulares de valores, en los términos del artículo 5.1.b); o
c) como consecuencia de los supuestos de tomas de control indirectas o sobrevenidas establecidos en el artículo 7.
2. La oferta deberá dirigirse:
a) A todos los titulares de las acciones de la sociedad cotizada, incluidos los de acciones sin voto que, en el momento de solicitarse la autorización de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.
b) Cuando existan, a todos los titulares de derechos de suscripción de acciones, así como a los titulares de obligaciones convertibles y canjeables en ellas.
Artículo 4 Participación de control
1. A los efectos del presente real decreto se entenderá que una persona física o jurídica tiene, individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, una participación de control de una sociedad cuando se dé uno de los siguientes supuestos:
a) Cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por 100; o bien,
b) cuando haya alcanzado, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto inferior y designe, en los 24 meses siguientes a la fecha de la adquisición del porcentaje inferior, en los términos del artículo 6, un número de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya hubiera designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.
2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores dispensará de la obligación de formular la oferta pública de adquisición establecida en los artículos 3 y 7 cuando se alcance el porcentaje señalado en la letra a) del apartado anterior si otra persona o entidad, individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.
Artículo 9 Precio equitativo
1. Las ofertas públicas de adquisición a que se refiere este Capítulo deberán efectuarse con un precio o contraprestación no inferior al más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta.
Artículo 14 Contraprestación ofrecida
1. Las ofertas públicas de adquisición podrán formularse como compraventa, como permuta o canje de valores o como ambas cosas a la vez, y deberán asegurar la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias.
2. En los siguientes supuestos, la oferta pública deberá incluir, al menos como alternativa, una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente, como mínimo, al canje ofrecido:
a) Cuando el oferente o las personas con las que actúe concertadamente hayan adquirido en efectivo, en los doce meses previos al anuncio de la oferta, valores que confieran el 5 por ciento o más de los derechos de voto de la sociedad afectada.
b) Cuando se trate de una oferta obligatoria cuando se alcanza el control, según lo dispuesto en el capítulo II.
5. Cuando la contraprestación ofrecida consista, total o parcialmente, en valores a emitir por la sociedad oferente, el órgano de administración, en la misma sesión en que acuerde formular la oferta, deberá acordar la convocatoria de la Junta General que habrá de decidir acerca de la emisión de los valores ofrecidos en contraprestación.
Dicha convocatoria no será necesaria, cuando el oferente acredite que tiene autorización de la Junta General para llevar a cabo la emisión de dichos valores.
Tras la lectura de lo anterior y su aplicación a nuestro caso creo que las claves son las siguientes:
Habrá OPA.
El precio de la misma si debemos tener en cuenta lo que dice el artículo 9 podría ser no muy alto (Ebro adquirió a 0,5 y además las adquisiciones posteriores podemos situarlas en torno a 0,64-0,65).
Se hará mediante canje de acciones. (artículo 14.5 no será necesaria convocatoria de asamblea cuando se acredite que tiene autorización de la Junta General para llevar a cabo la emisión de valores).
Los preferentes en este caso tendrán que canjear sin cobro de intereses algunos.
Lo único que no me cuadra es como van a recuperar sus inversiones las Cajas que necesitan con urgencia amortizarlas sin perdidas…. El precio que paguen por ellas es el mismo que tendrán que darnos a nosotros y no creo que intenten ningún tipo de jugada con el 20% de minoritarios del tipo de hacer una primera ampliación de acciones en Ebro (sin prima o una muy baja) que pudiera ser adquirida por las Cajas para compensar las pérdidas que pudieran tener con el canje posterior, acordaros que Ebro entro en SOS con una emisión a 0,5 (sin prima), cuando en la misma fecha si se puso prima a la utilizadas para el canje de las preferentes.
Bueno espero que os sirva.
