Re: Abengoa levanta el vuelo
ABG Orphan Holdco S.À RL anuncia Solicitud de consentimiento con respecto a sus USD 141,200,858 Notas de alternancia PIK garantizadas de tasa variable con vencimiento en 2021 (ISIN: XS1583292807); USD 114,329,168 5.00% / 9.00% Garantizado PIK Toggle Notes con vencimiento en 2021 (ISIN: XS1583292633); USD 418,253,276 5.00% / 9.00% Garantizado PIK Toggle Notes con vencimiento en 2021 (ISIN: XS1579152585); y USD 38,597,083 Notas de alternancia PIK garantizadas a tasa variable con vencimiento en 2021 (ISIN: XS1583292989) (colectivamente, las "Notas").
22 de noviembre de 2017
ABG Orphan Holdco S.À RL (el " Emisor ") ha anunciado hoy una solicitud de consentimiento con respecto a las Notas.
La solicitud de consentimiento se realiza en los términos, y sujeto a las condiciones, que figura en la solicitud de consentimiento de fecha 22 de noviembre de 2017 (la " Solicitud de consentimiento "). Los términos en mayúscula utilizados en este anuncio tienen el mismo significado que se les atribuye en la Solicitud de consentimiento. Las referencias a cláusulas en este anuncio corresponden al Acuerdo de Términos Comunes, a menos que se especifique lo contrario.
Las propuestas
El Emisor solicita la aprobación por medio del Consentimiento Electrónico de los Propietarios Beneficiarios relevantes para otorgar lo siguiente:
· Una exención del requisito del párrafo (b) de la cláusula 19.19 ( Disposiciones ) de vender todas las Acciones de Referencia, siempre que:
(A) el Emisor y ACIL Luxco1 continúan utilizando todos los esfuerzos comercialmente razonables para vender Acciones de Referencia que no se vendan de acuerdo con el SPA;
(B) siempre que se haya producido la venta conforme a (A) anterior, cualquier otra disposición de Acciones de Referencia es:
(x) hecho después de la Finalización de conformidad con la Opción y el Acuerdo de ROFR; y / o
(y) cualquier otra disposición de Acciones de Referencia se realiza: (AA) después de la Finalización; y (BB) después de la expiración de la opción de compra de Algonquin de conformidad con el Acuerdo de Opción y ROFR, y es una disposición de las Acciones de Referencia restantes; y
(C) el Emisor y ACIL Luxco1 continúan utilizando todos los esfuerzos comercialmente razonables para vender Acciones de Referencia que no se vendan de acuerdo con el SPA;
· Una exención del requerimiento según el párrafo (b) de la cláusula 19.19 ( Disposiciones ) para recibir los Ingresos por enajenación de la venta de Acciones de Referencia de no menos de USD895,700,000, siempre que:
(A) de conformidad con el SPA, ACIL Luxco1 recibe los recursos mínimos de disposición de la disposición de la estaca del 25% de no menos de USD510,000,000;
(B) cualquier venta conforme al ejercicio de la opción de conformidad con el Acuerdo de Opción y ROFR es por un precio por acción de USD24.25; y
(C) en relación con cualquier venta posterior de las Acciones de Referencia restantes, los Ingresos por Disposición recibidos en efectivo por ACIL Luxco1 por dichas acciones en el momento de dicha eliminación no es inferior a un importe igual a USD895,700,000 menos cualquier importe aplicado en obligaciones prepago de las Facilidades y Notas aplicables según la cláusula 6.3 ( Liquidación, Seguro, Compensación y Refinanciación / Producto de Recaudación de Capital de Deuda y otros montos ) conforme a la venta de la Participación del 25% y (si corresponde) el ejercicio de la Opción y el Contrato de ROFR;
· Una exención del requisito bajo el párrafo (c) de la cláusula 19.19 ( Eliminaciones ) de que ACIL Luxco1 no puede asumir ninguna responsabilidad con ninguna persona que no sea miembro del Grupo Huérfano NM1, siempre que la responsabilidad asumida por ACIL Luxco1 se limite a que bajo el SPA y el Acuerdo de Opción y ROFR;
· A menos y hasta que el SPA sea rescindido o rescindido o la venta del 25% de la estaca de conformidad con el SPA no pueda completarse de otra manera, una renuncia de cualquier derecho derivado de la cláusula 19.54 ( disposiciones obligatorias ):
(A) con respecto a la Participación del 25%, hasta que se haya producido la Finalización (momento en el que dichos derechos de otro modo terminarán automáticamente con respecto a dichas acciones); y
(B) con respecto a la porción restante de Acciones de Referencia, hasta el primero de (i) completar una venta de Acciones de Referencia de conformidad con el ejercicio de la opción bajo el Acuerdo de Opción y ROFR (y, si todos (pero no algunos) de las Acciones de Referencia restantes vendidas, las disposiciones de la cláusula 19.54 (Disposiciones obligatorias ) relativas a las Acciones de Referencia y no para evitar dudas, dejarán de aplicarse las Acciones A3T o las acciones de A3TLuxco1 o A3TLuxco2); o (ii) expiración de la opción de compra de 60 días del comprador, junto con su derecho de prioridad de 30 días, de conformidad con el Acuerdo de Opción y ROFR;
· Siempre que se haya completado con respecto a la Participación del 25%, en la medida en que se firme un contrato de compraventa para las Acciones de Referencia restantes que cumplan con el párrafo (ii) (C) de esta sección, a menos y hasta que el acuerdo de venta y compra se rescinde o cancela de otra manera o no se puede completar una venta de las Acciones de Referencia restantes, una renuncia a cualquier derecho derivado de la cláusula 19.54 (Disposiciones obligatorias ) hasta que se complete el acuerdo de compraventa (en cuyo momento dichos derechos terminarán de lo contrario automáticamente con respecto a dichas acciones y no para evitar dudas las Acciones A3T o las acciones en A3TLuxco1 o A3TLuxco2);
· Una exención del requisito de la cláusula 7.2 ( Sociedades controladoras ) de la Escritura de pago del Grupo Abengoa y Garantía de que Abengoa no incurrirá en ningún pasivo (incluida ninguna garantía) con respecto a la garantía de Abengoa de las obligaciones de ACIL Luxco1 derivadas del SPA;
· Consentimiento y acuerdo de que la contra indemnización de ACIL Luxco1 a favor de Abengoa (en relación con la garantía de Abengoa de las obligaciones de ACIL Luxco1 derivadas del SPA) constituye una "Garantía permitida" de conformidad con la cláusula 1.1 ( Definiciones );
· Con respecto al requerimiento bajo el párrafo (a) (ii) de la cláusula 16.40 ( Acciones de Referencia ), el consentimiento para que las Acciones de Referencia estén sujetas a una opción de compra bajo el Acuerdo de Opción y ROFR;
· Con respecto al requerimiento bajo el párrafo (a) de la cláusula 19.52 ( Acciones de Referencia y Cuentas Excluidas de ACIL ), consienta en la participación de ACIL Luxco1 (el SPA y el Acuerdo de Opción y ROFR) que afecte la propiedad o los derechos de las Acciones de Referencia
· Una prórroga de la fecha mencionada en el párrafo (c) de la cláusula 7.18 ( Condiciones posteriores ) de la Escritura de Pacto y Garantía del Grupo Abengoa (actualmente 31 de diciembre de 2017) al 30 de junio de 2018, o una fecha posterior como la NM1 / 3 común El agente puede acordar (actuando según las instrucciones de los Acreedores NM1 calificados con mayoría modificada), con respecto a cada uno de los proyectos de Mojave y Solana;
· Una nueva extensión de la Fecha larga de detención de fideicomiso de A3T al 30 de junio de 2018, o una fecha posterior acordada por los Acreedores NM1 calificados de la mayoría modificada, el Emisor y en cualquier momento en que no continúe el Evento de incumplimiento de gobierno y el Título La seguridad de la transacción de transferencia no se ha aplicado, ACIL Luxco2;
· Una liberación parcial del importe de depósito en garantía de A3T hasta un importe que represente la parte correspondiente de USD159,009,381.15 igual a A / B (expresada en porcentaje) (el " Importe de liberación parcial "), donde:
A = los Ingresos por enajenación aplicados en el prepago obligatorio de las Facilidades y Notas aplicables con respecto a la venta de la Participación del 25%; y
B = el producto de la disposición mínima requerido para la venta de todas las Acciones de Referencia (que es de USD895,700,000);
· Una extensión de los consentimientos y exenciones otorgados en virtud de la Solicitud de Consentimiento de julio a la Fecha de Lanzamiento de Fideicomiso Completo A3T sujeto a las condiciones establecidas en dicha carta; y
· Sin perjuicio del párrafo (d) de la definición de fecha de publicación del fideicomiso completo A3T, y sujeto a (A) el cumplimiento de las condiciones establecidas en el párrafo (e) de la cláusula 21.7 ( Cuenta del proyecto A3T y Cuenta inicial de fideicomiso A3T ); (B) las condiciones adicionales en los párrafos (a) a (c) de la definición de A3T Fideicomiso Fecha de Liberación completa se cumplen; y (C) que ha ocurrido la finalización, consiente en la publicación del Monto de emisión parcial.
entre ciertas otras solicitudes, todas según lo establecido en la Solicitud de consentimiento. Cada Dueño Beneficiario debe leer la Solicitud de Consentimiento en su totalidad.
----La fecha límite para enviar una instrucción de bloqueo válida a través de los sistemas de, y de acuerdo con los procedimientos de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, en respuesta a las Propuestas es a las 4.00 pm (hora de Londres) del 19 de diciembre de 2017, a menos que -abierto o terminado según lo dispuesto en la solicitud de consentimiento.-----
----El resultado de la solicitud de exención se notificará a más tardar el 27 de diciembre de 2017.-----
Se aconseja a los Beneficiarios consultar con el banco, el agente de valores, el Sistema de Compensación u otro intermediario a través del cual tienen sus Notas si dichos intermediarios aplican plazos diferentes para cualquiera de los eventos especificados anteriormente, y luego cumplir con dichos plazos si dichos plazos son anteriores a los plazos establecidos anteriormente.
Para mayor información:
Una descripción completa de las Propuestas y los términos de la Solicitud de consentimiento se establecen en la Solicitud de consentimiento.
Se pueden obtener más detalles sobre la transacción en:
El agente de tabulación:
El Banco de Nueva York Mellon, Sucursal de Londres
Una plaza de Canadá
London E14 5AL
Reino Unido
Atención: servicios de reestructuración de deuda
Tel: +44 1202 689 644
Correo electrónico:
[email protected]
-LINK:
http://www.ise.ie/app/announcementDetails.aspx?ID=13440803
