Washington Mutual demanda a la FDIC por 17 billones US$ + daños

http://biz.yahoo.com/e/140314/wmih8-k.html

¿Quien es Tagar Olson?

TAGAR C. OLSON (New York) is a Member and Head of KKR's Financial Services industry team within KKR's Private Equity platform. Mr. Olson joined KKR in 2002 and has played a significant role in the investments in Alliant Insurance Services, Santander Consumer USA, First Data Corporation, KKR Debt Investors, Legg Mason, Visant, Capmark, KSL Holdings, KSL Recreation, Masonite, and Yellow Pages Group. Currently, he is on the board of directors of Alliant Insurance Services, Santander Consumer USA, First Data and Visant. Prior to joining KKR, Mr. Olson was with Evercore Partners Inc., where he was involved in a number of private equity transactions and mergers and acquisitions. He holds a B.S. and B.A.S., summa cum laude, from the University of Pennsylvania.

ITEM 8.01 OTHER EVENTS.
On March 13, 2014, WMI Holdings Corp. (the "Company") entered into an agreement (the "Observer Agreement") with KKR Fund Holdings L.P. ("KKR") and Tagar Olson ("Mr. Olson"), Member and Head of Financial Services of Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. Pursuant to the Observer Agreement, KKR was given the right to designate one representative to attend meetings of the Company's Board of Directors (the "Board") and the Board's committees (collectively, the "Committees") as a non-voting observer. In connection with the Observer Agreement, each of an affiliate of KKR and Mr. Olson entered into a confidentiality agreement with the Company in respect of any information and materials obtained at meetings of the Board and the Committees.

Mr. Olson may be excluded from meetings of the Board and the Committees (or portions thereof) pursuant to the terms and conditions of the Observer Agreement, including to the extent such exclusion is necessary to preserve attorney-client privilege, accountant-client privilege or any other available privilege. KKR's right to appoint an observer may be terminated immediately upon the sole determination of a majority of the Board.
Summary of WMI HOLDINGS CORP. - Yahoo! Finance

http://msnmoney.brand.edgar-online.com/DisplayFilingInfo.aspx?TabIndex=2&FilingID=9857269&companyid=10353&ppu=%252fDefault.aspx%253fticker%253dwmih

La semana que viene promete ser mejor aun que esta que acaba de terminar.

La próxima ola está por llegar :) :)

Revisa y acepta que la tabla se encuentra en el 000 y que hemos experimentado al menos VALOR 2bil de NOL en 2012 y 2 mil millones en el valor de 2013.
ingresos, de conformidad con las disposiciones del Código que se aplican a las compañías de seguros de propiedad y accidentes. WMIHC, como padre del WMMRC, paga impuestos sobre la renta federal en nombre de WMMRC y liquida la obligación de impuesto federal sobre una base en curso de conformidad con el acuerdo de reparto de impuestos. WMMRC no hizo los pagos de impuestos a WMIHC durante el año que termina el 31 de diciembre de 2013 2012 o 2011 asociado con la obligación fiscal de la Sociedad en el año anterior.
impuestos federales sobre la renta diferido se genera por las diferencias temporarias entre la valuación de activos y pasivos según lo determinado por la información financiera fines y propósitos de impuestos. Las diferencias temporarias se relacionan principalmente con el descuento de las reservas para pérdidas, provisiones, pérdidas de explotación netas y las ganancias y pérdidas en inversiones. Al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011, la Compañía registró una provisión por valuación equivalente al 100 por ciento del correspondiente activo por impuesto sobre la renta federal neta debido a la incertidumbre respecto a la capacidad de la Compañía para hacer realidad estos beneficios en el futuro.
Los componentes de la red diferidos activo por impuesto al 31 de diciembre, 2013 y el 2012, respectivamente, son los siguientes: 2013 2012 Impuesto diferido activo federal: pérdidas y ajustes de pérdidas gastos $ 143 $ 2.832 de pérdida operativa neta por amortizar 2.087.490 2.088.461 Provisiones y reservas 16 387 18 276 Como presentaron ajustes 130 - Pérdida de capital por amortizar 52.756 - diferido activo total del impuesto sobre la renta federal 2.156.906 2.109.569 Pasivos por impuesto diferido sobre la renta federal: Ganancias netas no realizadas sobre las inversiones 425 1.946 Total pasivo por impuestos sobre la renta federal diferidos 425 1,946 Menos: Provisión de evaluación 2156481 2107623 neto diferido activo por impuesto sobre la renta federal $ - $ - El 19 de marzo de 2012, WMIHC salió de la bancarrota. Antes de la emergencia, WMI abandonó el stock de WMB, generando de este modo un valor de stock deducción de aproximadamente $ 8370 millones que da lugar a una pérdida neta para el año terminado el 31 de diciembre de 2012. En virtud del artículo 382 del Código, y con base en el análisis de la empresa, creemos que la empresa experimentó un "cambio de propiedad" (generalmente definida como un cambio de más del 50 por ciento (en valor) en nuestra participación en el capital en un período de tres años) el 19 de marzo de 2012, y nuestra capacidad de utilizar nuestra pre-cambio de control de pérdidas de explotación netas y otros atributos de impuestos pre-cambio contra nuestros ingresos post-cambio fue limitada. La Sección 382 de limitación se aplica anualmente a fin de limitar el uso de nuestros quebrantos antes de cambiar a una cantidad que por lo general es igual al valor de nuestra acción inmediatamente antes del cambio de propiedad, multiplicado por una tasa de exención de impuestos a largo plazo federal designada. Debido a las limitaciones aplicables en virtud de la Sección 382 y una reducción del impuesto sobre los atributos debido a la cancelación de la deuda, una parte de estas pérdidas de explotación netas fueron limitados y expirará sin usar. Creemos que el total NOL disponible y utilizable llevar adelante al 31 de diciembre de 2013 es de aproximadamente $ 5960000000. En 31 de diciembre 2013 no había ninguna limitación en el uso de estos NOL. Estas pérdidas de explotación netas comenzarán a expirar en 2029. La capacidad de la Compañía para utilizar los quebrantos impositivos o darse cuenta de los beneficios relacionados con las pérdidas de explotación netas está sujeta a una serie de riesgos. La Compañía contabiliza las posiciones fiscales inciertas en conformidad con los impuestos sobre la renta que representan la orientación. La Sociedad ha analizado las posiciones de presentación en la jurisdicción federal y estatal en el que se debe presentar sus declaraciones de impuestos, así como los ejercicios fiscales abiertos en estas jurisdicciones. Años fiscales 2008 a la actualidad son objeto de examen por parte del Servicio de Impuestos Internos. La Compañía considera que sus posiciones de declaración de impuestos sobre la renta federal y las deducciones se mantendrán en la auditoría y no prevé ningún ajuste que se traducirá en un cambio importante en su situación financiera. Por lo tanto, no se han registrado reservas para las posiciones de impuesto sobre la renta federal de incertidumbre. La Compañía reconoce los intereses y penalidades relacionadas con los beneficios fiscales no reconocidos como un componente de la provisión para impuestos sobre la renta federales. La Sociedad no ha incurrido en ningún ingreso por intereses relacionados con el impuesto sobre la renta federal, el gasto por intereses o multas por los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011. F-23 h

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/933136/000119312514100035/d630387d10k.htm

Sucesor Predecesor
31 de diciembre de
2013 31 de diciembre de
2012 31 de diciembre de
2011
Saldo a 1 de enero

$ 82524 $ 142119 $ 190036
Períodos anteriores incurrido-

(6159) 30111 47321
Períodos pagado antes

(32051) (89706) (95238)

Total

$ 44314 $ 82524 $ 142119

Ingreso de Inversiones (Pérdida) Neta
Un resumen de los ingresos de inversión neta (pérdida) por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente, es el siguiente:

Sucesor Predecesor
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2013 Período comprendido entre el
20 de marzo 2012
a través de
31 de diciembre de
2012 Período comprendido entre el
1 de enero 2012
a través de
19 de marzo de
2012 Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2011
Los ingresos por inversiones (pérdida):

La amortización de la prima o descuento en-vencimiento fijo

$ (2309) $ (1837) $ (523) $ (2750)
Los ingresos por inversiones en títulos valores de vencimiento fijo

6588 7232 2467 12920
Los ingresos por intereses sobre el efectivo y equivalentes

10 161 3 49
Ganancia neta (Pérdidas) por venta de inversiones

(1575) 2747 176 1206
No realizadas (pérdidas) ganancias realizadas en valores negociables mantenidos al cierre del ejercicio

(3492) (1410) 1049 (2828)

Ingresos netos por inversiones (pérdida)

$ (778) $ 6893 $ 3172 $ 8597

Impuesto a las Ganancias
La Compañía no tiene ninguna obligación tributaria actual debido como resultado de su posición de pérdidas fiscales por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011. Una información más detallada acerca de la posición fiscal de la Sociedad incluyendo NOL de ejercicios anteriores se presenta en la Nota 6 a los estados financieros consolidados ("Impuestos a la utilidad") en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10-K.
La empresa presenta una declaración de impuesto sobre la renta federal consolidada. De conformidad con un acuerdo de reparto de impuestos, impuesto sobre la renta federal de WMMRC se calcula sobre una base de la declaración por separado que resulte de aplicar el 35 por ciento de la renta imponible, de conformidad con las disposiciones del Código que se aplican a las compañías de seguros hipotecarios. La Compañía, como el padre del WMMRC, paga impuestos sobre la renta federales en nombre de WMMRC y liquida la obligación de impuesto federal sobre una base en curso de conformidad con el acuerdo de reparto de impuestos. WMMRC no hizo los pagos de impuestos a WMIHC durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011 asociados con la obligación fiscal de la Sociedad en el año anterior. Impuestos federales sobre la renta diferido se genera por las diferencias temporarias entre la valuación de activos y pasivos, determinado a efectos de información financiera y los efectos del impuesto sobre la renta. Las diferencias temporarias se relacionan principalmente con el descuento de las reservas para pérdidas, el reconocimiento de primas no consumidas, las pérdidas operativas netas y las ganancias y pérdidas en inversiones. Al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011, la Compañía registró una provisión por valuación equivalente al 100 por ciento del correspondiente activo por impuesto sobre la renta federal neta debido a la incertidumbre respecto a la capacidad de la Compañía para hacer realidad estos beneficios en el futuro.

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Tabla de contenidos

Inversiones
General
Tenemos inversiones, tanto WMIHC y WMMRC y las dos carteras consisten enteramente en instrumentos de renta fija, incluyendo papel comercial y los fondos del mercado de dinero durante la noche por un total de $ 263.9 millones. Además, la Compañía tenía $ S 0,1 millones y 25,2 millones dólares efectivo restringido al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. El valor del efectivo y las inversiones totales de la Compañía consolidada se redujo en el último año. Efectivo e inversiones ascendieron a $ 263,900,000 y $ 345.1 millones al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
Trabajamos con agentes de bolsa de inversión y, en el caso de WMMRC, síndicos colaterales, para determinar si el mercado de un instrumento financiero es activo o inactivo. Regularmente obtener un precio indicativo de los creadores de mercado y de varios concesionarios y comparar el nivel de las variaciones de precios como una forma de observar la liquidez del mercado para ciertos valores de inversión. También obtenemos la historia del comercio y vivimos las cotizaciones de mercado a partir de fuentes que cotizan en bolsa, como Bloomberg, por el volumen de comercio y la observación de la frecuencia. Mientras se obtiene la información de precios de mercado de los agentes de bolsa, el valor razonable final de nuestras inversiones se basa en estados de las carteras que ofrecen las instituciones financieras que tienen nuestras cuentas.
Durante los años 31 de diciembre de 2013 y 2012, hemos transferido 7.100.000 dólar y 17.700.000 dólares, respectivamente, de los valores corporativos que vencen dentro de los 12 meses a partir del nivel 2 al nivel 1, debido a la mejora de la liquidez de los mercados de capital para dichos valores. Por favor, remítase a la Nota 5 de nuestros Estados Financieros Consolidados ("Inversiones en valores") en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10-K para obtener información adicional con respecto a nuestros valores de inversión.
WMIHC
En la Fecha de Vigencia, WMIHC recibió $ 75,0 millones, como contempla el Plan. Hemos invertido $ 74 millones en obligaciones negociables a descuento de agencia, las obligaciones empresariales y los fondos del mercado monetario durante la noche. Estos instrumentos de inversión son principalmente a corto plazo y que actualmente tienen la intención de mantener todas las inversiones hasta su vencimiento y reinvertir el producto de los valores vencidas o denominados en valores de inversión similares. Nos reevaluar intención de la administración sobre los horizontes de inversión sobre una base trimestral. La cartera puede ser reclasificado si la gerencia determina que los valores son susceptibles de ser vendidos antes de sus respectivos vencimientos. Cartera de inversiones de WMIHC se registran al costo amortizado. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la cartera estaba valorada en $ 73.8 millones y $ 76,800,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente el 93 por ciento de la cartera está formada por valores que madurarán en los próximos 12 meses, y el 100 por ciento de los valores se maduren en los próximos 18 meses.
WMMRC
Las inversiones de WMMRC se valoran por su valor razonable y las ganancias o pérdidas no realizadas se reflejan en el resultado financiero neto (pérdida) en los estados de resultados consolidados. Al 31 de diciembre de 2013, se llevó a cabo más del 94 por ciento de la cartera de inversiones de WMMRC en cinco fideicomisos para el beneficio de los aseguradores hipotecarios primarios con los que WMMRC establecido acuerdos para reasegurar el riesgo de seguro hipotecario privado. La cartera total, incluidos los fondos en instrumentos del mercado monetario durante la noche, estaba valorada en aproximadamente $ 189,900,000 y $ 234,4 millones al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente el 51 por ciento de la cartera consistió de valores que madurarán en los próximos 12 meses y el 47 por ciento de los valores se maduren entre uno y cinco años, y el 2 por ciento restante más allá de cinco años.
Liquidez y Recursos de Capital
General
WMIHC se organiza como un holding con operaciones limitadas propias. En lo que respecta a sus propias operaciones, WMIHC ha limitado las necesidades de efectivo continuas, que no sean con respecto al pago de los gastos administrativos y los pagos de intereses y de principal de los "Bonos de escorrentía" descritos a continuación en la presente Parte II en "Notas

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Tabla de contenidos

Pagar. "Pago de intereses y de principal de los Bonos de escorrentía son pagaderos únicamente de" Ingresos de escorrentía "(como se define en el" de Emisión "se describen más adelante en esta Parte II en" Documentos por Pagar ") recibidos por WMIHC de WMMRC de vez en cuando. Excepto en circunstancias limitadas que se describen en la Nota 8 a los Estados Financieros Consolidados ("documentos por pagar") en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10-K, las Notas de escorrentía son sin recurso a WMIHC. Además, todas nuestras operaciones importantes se llevan a cabo a través de nuestra filial de reaseguros de propiedad total, WMMRC, que anteriormente suscribió riesgos asociados con nuestros programas de reaseguro hipoteca, pero ha estado operando en el modo de escorrentía desde la Fecha de Petición. Hay restricciones en la capacidad de WMMRC para pagar dividendos que se describen con más detalle a continuación. WMIHC actualmente no espera pagar dividendos sobre las acciones ordinarias.
Gestión de liquidez
El objetivo de la gestión de la liquidez es asegurar la Compañía tiene la capacidad continua para mantener los flujos de efectivo que sean adecuados para financiar las operaciones y cumplir con las obligaciones y otros compromisos de manera oportuna y rentable. La empresa establece y mantiene pautas de liquidez para WMIHC así como para WMMRC, su principal subsidiaria operativa. Fondos que se mantienen por WMMRC no están disponibles para WMIHC para satisfacer sus necesidades de liquidez. Cualquier pago de dividendos o por WMMRC a WMIHC deben ser aprobados por el Comisionado de Seguros del Estado de Hawai. A la luz de las restricciones sobre los dividendos aplicables a WMMRC, principales fuentes de liquidez de WMIHC son sus inversiones sin restricciones, ingresos por inversiones derivados de estas inversiones, honorarios satisfechos por WMMRC con respecto a los servicios prestados en virtud de los dos convenios de servicios aprobados por el Comisionado de Seguros del Estado de Hawaii, el efectivo en caja y los posibles préstamos contraídos en virtud de su acuerdo de financiación existente se describe más adelante en esta Parte II en "acuerdos de financiación." Además, todos los dividendos pagados por WMMRC a WMIHC debe primero ser utilizado para hacer los pagos de la escorrentía Notas de conformidad con los contratos de emisión.
Nuestras fuentes de liquidez incluyen recibos de primas, ingresos por inversiones, el efectivo en caja, las inversiones en valores, nuestra $ 125.0 millones de línea de financiación senior de y el compromiso nota subordinado de US $ 150 millones del KKR. Debido a la naturaleza limitada de las operaciones de WMIHC, y la naturaleza de escorrentía de los negocios de WMMRC, como se mencionó anteriormente, todo el efectivo disponible para WMMRC se utiliza principalmente para pagar las pérdidas de reaseguro y gastos de ajuste de pérdidas, cediendo comisiones, intereses y obligaciones de principal de los Bonos de escorrentía ( sólo si WMIHC sea receptor de los Fondos de escorrentía, de lo contrario WMIHC paga intereses con el "pago en especie" opción ("PIK") disponible bajo los contratos de emisión) y los gastos generales de administración.
Los monitores de las actividades de explotación de la empresa, las previsiones de las necesidades de liquidez y ajusta la composición de las inversiones en valores con el fin de atender las necesidades de liquidez. Actualmente, la Compañía cuenta con los flujos de caja operativos mensuales negativas, debido principalmente a los gastos por pérdidas en WMMRC. Como resultado, la Compañía mantiene una cartera de inversiones de muy alta calidad y de corta duración con el fin de que coincida con su perfil de responsabilidad, tanto a nivel de la organización consolidada.
WMMRC tiene activos netos por un total de $ 145,8 millones, $ 167,0 millones y $ 175,0 millones al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente. Estos activos netos no están inmediatamente disponibles para su distribución a WMIHC debido a las restricciones impuestas por el régimen de fideicomiso que se hace referencia anteriormente en este informe, así como el requisito de que el Comisionado de Seguros del Estado de Hawaii debe aprobar dividendos de WMMRC. Distribuciones de WMMRC a WMIHC están más restringidos por las condiciones de las Obligaciones Negociables de escorrentía que se describen en la Nota 8 de nuestros estados financieros consolidados ("documentos por pagar") en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10-K.
Estructura y Gestión del Capital
Estructura de capital de WMIHC consiste en el patrimonio neto y de 105.500.000 dólares de deuda a largo plazo a partir del 31 de diciembre 2013 representado por las Obligaciones Negociables de escorrentía y se rige por los términos de los contratos de emisión.
Nuestra deuda a largo plazo de $ 130.0 millones fue emitida en la Fecha Efectiva. Esto ha disminuido posteriormente por un importe neto de $ 24.5 millones, como resultado de los pagos de capital por un total de $ 38.4 millones neto de Notas PIK que han sido emitidos por un total de $ 13,9 millones. En la Fecha de Vigencia, todas las acciones de interés común y los valores de renta variable preferidos

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emitido anteriormente por Washington Mutual, Inc. fueron cancelados y extinguió. A partir de la Fecha Efectiva, y de conformidad con los Estatutos de WMIHC, WMIHC tiene autorización para emitir hasta 500 millones de acciones ordinarias y de hasta 5.000.000 acciones preferidas, cada una con un valor nominal de $ 0.00001 por acción. Al 31 de diciembre 2013, 201.842.351 acciones ordinarias de WMIHC emitidas y en circulación y no de acciones de sus acciones preferentes se emitieron o pendientes a esa fecha.
Las siguientes transacciones (como se definen en la Nota 15 de nuestros estados financieros consolidados ("Eventos subsecuentes") en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10-K) se completaron posterior al 31 de diciembre de 2013:

•
En relación con la Operación KKR, 1.000.000 acciones de la Serie A de acciones preferentes convertibles (las "Acciones Preferentes Convertibles"), y autorizaciones para comprar 61,4 millones de acciones ordinarias de la Compañía fueron emitidos a partir del 30 enero de 2014.

•
A partir del 10 de febrero 2014, el número de acciones comunes disponibles para los premios de conformidad con el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2012 (el "Plan de 2012") y reservadas para su emisión se incrementó 2-3000000 acciones, y 250.000 acciones restringidas de las acciones ordinarias de la Compañía fueron expedidos a los miembros de nuestro Comité de CS & D y nuestro presidente, Michael Willingham.

Creemos que nuestra estructura de capital existente es suficiente para sostener nuestras operaciones de negocios actuales y en la actualidad no prevemos incurrir en endeudamiento adicional. No obstante lo anterior, la Sociedad podrá, con sujeción a las condiciones del mercado, así como las limitaciones establecidas en la documentación que rige el acuerdo de financiación (que se describe más adelante) y de Emisión (descrito más adelante), determine a incurrir en endeudamiento adicional o aumentar el capital social adicional en relación con la realización de una o más adquisiciones. Como anunciamos previamente hemos conservado Blackstone Advisory Partners, LP actuar como nuestros asesores financieros y para que nos ayuden en el desarrollo de una estrategia de adquisición, y hemos entrado posteriormente en una relación estratégica con KKR y cerró la transacción KKR como se describe con mayor detalle en la Nota 15 a nuestros estados financieros consolidados ("Eventos subsecuentes") en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10-K.
Mientras WMIHC no está sujeta a requerimientos de capital regulatorio, WMMRC debe cumplir con varios requisitos de solvencia y de liquidez de conformidad con las leyes de seguros del estado de Hawaii. WMMRC está obligado a mantener los requisitos mínimos de capital y excedentes de un monto establecido de conformidad con la ley aplicable y Hawaii considerado apropiado por el Comisionado de Seguros del Estado de Hawai. Al 31 de diciembre 2013, la administración considera que WMMRC cumple con solvencia legal aplicable, la liquidez y los requisitos mínimos de capital y mercancía excedente. El pago de dividendos por WMMRC está sujeto a restricciones legales impuestas por las leyes y regulaciones de seguros de Hawai y requiere la aprobación del Comisionado de Seguros del Estado de Hawai. Además, el acuerdo de financiación y los contratos de emisión imponen restricciones a las actividades comerciales WMMRC. Durante los años 31 de diciembre de 2013 y 2012, WMMRC pagó $ 21,0 millones y $ 35.3 millones, respectivamente, en concepto de dividendos a WMIHC que fueron depositados en la Cuenta Colateral (como se define a continuación), y se distribuirán de acuerdo a los contratos de emisión.
Acuerdos de financiación
Al 19 de marzo del 2012, un Convenio de Financiación fue celebrado por y entre WMIHC, WMIIC, los prestamistas, separada y no mancomunadamente, parte en el mismo (cada uno un "Prestamista" y, conjuntamente, los "Prestamistas") y la Asociación Nacional de Banco de EE.UU., una asociación bancaria nacional, como agente administrativo de los Prestamistas. La línea de crédito establecida por el acuerdo de financiación se puede utilizar sólo para determinados fines específicos.
La instalación consta de (a) un tramo de un compromiso de préstamo a plazo y un tramo A-1 el compromiso de préstamo a plazo por un monto de capital total de US $ 25,0 millones y (b) un compromiso de préstamo a plazo tramo B por un monto total de capital de 100,0 millones de dólares. El producto de (a) el tramo A A-1 préstamo a plazo del préstamo y plazo tramo se pueden utilizar para financiar capital de trabajo y para propósitos corporativos generales, y (b) el préstamo a plazo tramo B se pueden utilizar para financiar ciertas adquisiciones permitidas y permitidas originación (como estos términos se definen en el Convenio de Financiación) que se limitan a las adquisiciones y la originación de negocio en los servicios financieros o el sector de los seguros. Los prestamistas son solidariamente, y no de forma conjunta, la obligación de extender un crédito a, WMIHC.

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Como 31 de diciembre de 2013 y 2012, no hay préstamos estaban en circulación bajo el Contrato de Financiamiento. La instalación está asegurada por sustancialmente todos los activos de WMIHC y los prestamistas deben tener un derecho de retención preferencial adicional sobre cualquier nuevo negocio y los activos adquiridos. De conformidad con los términos y condiciones del acuerdo de financiación, el compromiso de los prestamistas a otorgar crédito en el marco del Convenio de Financiación se terminará antes del 19 de marzo 2015.
Además, al 30 de enero de 2014 y de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Compra Nota, Gestión de KKR compromete a comprar hasta $ 150 millones de monto principal total de subordinados 7,50% notas PIK (las "Obligaciones Negociables Subordinadas") de WMIHC. Las Obligaciones Subordinadas podrán ser emitidas por WMIHC, a elección de WMIHC, en uno o varios tramos durante un periodo de tres años que comienza el 30 de enero 2014, sujeto a ciertos términos y condiciones, incluyendo, siempre que:

•
la totalidad o sustancialmente la totalidad de los recursos de la emisión de las Obligaciones Negociables Subordinadas son utilizados por WMIHC para financiar la adquisición de los activos de, o intereses de capital, o una línea de negocio, la unidad o la división de cualquier entidad que haya sido aprobado por el consejo de administración de WMIHC (la "Junta");

•
no hay incumplimientos o eventos de incumplimiento se han producido en el marco del Acuerdo de Compra Nota, y

•
ninguna violación de ciertas disposiciones del Acuerdo de Derechos de los Inversores que se haya producido.

Gestión KKR puede negarse a comprar pagarés subordinados de WMIHC en el caso de que un tercero haya completado un concurso de proxy exitosa contra WMIHC o ha iniciado públicamente o amenazado con iniciar un concurso de proxy y, en relación con la misma, dicho tercero se concede el derecho a la designar más de un candidato a la Junta. Tras esa negativa, Gestión de KKR perderá automáticamente un porcentaje de las órdenes descritas en el Contrato de Inversión. Además, la capacidad de WMIHC para emitir las Obligaciones Subordinadas está sujeta a ningún incumplimiento o evento de incumplimiento bajo el Contrato de Financiamiento, y limitada por el acuerdo de financiación con el mayor de (a) $ 25 millones y (b) el 25% de los activos materiales consolidados, como definido en el Contrato de Financiamiento.
Las Obligaciones Subordinadas serán obligaciones no garantizadas de WMIHC ese rango menor a la deuda sénior existente y futura de WMIHC, y serán garantizados irrevocable e incondicionalmente por ciertas subsidiarias WMIHC.
Para más información sobre la transacción KKR, véase la Nota 15 a nuestros estados financieros consolidados ("Eventos subsecuentes") en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10-K.
Documentos por Pagar
En la Fecha de Vigencia, WMIHC emitió $ 110.0 millones de monto principal total de 13% Senior Notes primer gravamen debido 2030 (las "Primeras Notas Lien") en virtud de un contrato de fideicomiso, de fecha 19 de marzo de 2012 (el "primer derecho de retención de Fideicomiso"), entre WMIHC y Wilmington Trust, National Association, como fideicomisario. Además, WMIHC emitió $ 20,0 millones de monto principal total de sus 13% Mayores de segundo gravamen con vencimiento en 2030 (las "Segundas Lien Notas" y, junto con el primer Lien Notes, las "Notas de escorrentía") bajo una Emisión, de fecha de 19 de marzo de 2012 (la "Segunda Lien Fideicomiso" y, junto con el primer derecho de retención de Fideicomiso, los "de Emisión"), entre WMIHC y Derecho de obligaciones Trust Company de Nueva York, como fideicomisario. Las Notas de escorrentía se han programado para madurar el 19 de marzo 2030 y el pago de intereses trimestral.
Las Notas de escorrentía están garantizados por, y tienen una prioridad especificada en derecho de pago de, (a) a valores o cuenta de depósito en la que WMIHC depositará distribuciones que recibe de los Fondos de escorrentía (como se define en los contratos de emisión) (la "Cuenta Colateral" ) y (b) los intereses en el capital social y los activos de, o bien WMMRC, o cualquier otra entidad que tiene (o puede sostener en el futuro) la cartera existente de WMMRC de los activos, en la medida en un derecho de retención se ha concedido el mismo (con cualquier lien sujeta a aprobación regulatoria). Sin dicha aprobación regulatoria se ha obtenido a partir de la fecha del presente Informe Anual en el Formulario 10-K.

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Tabla de contenidos

WMIHC va, y se ha comprometido a hacer que WMMRC a, depósito todas las distribuciones, dividendos u otros ingresos respecto de escorrentía Cobros reparto de beneficios (tal como se definen en los contratos de emisión) en la fecha de pago de WMIHC en la Cuenta de establecido de conformidad con los términos de la de Emisión. En cualquier fecha de pago de intereses, los pagos se realizan a partir de la Cuenta de y desde cualquier otro Cobros escorrentía Distribuciones en la prioridad establecida en los contratos de emisión. Las obligaciones derivadas de los Bonos de escorrentía son sin recurso a WMIHC (a excepción de algunas acciones para el cumplimiento específico) y, excepto en ciertas circunstancias limitadas, como se describe con más detalle en la Sección 7.16 de los contratos de emisión correspondientes a cobro de escorrentía Distribuciones en la Cuenta de o para el fracaso para cumplir con ciertos compromisos especificados en relación con (i) el depósito de los Fondos de escorrentía en la Cuenta de, (ii) el pago de los Fondos de escorrentía en la Cuenta de acuerdo con el orden de prioridad establecido en los contratos de emisión, (iii) falta de búsqueda para obtener la aprobación regulatoria pertinente permitir el dividendo de ganancias de escorrentía a WMIHC y (iv) el hecho de no causar WMMRC depositar ganancias de escorrentía en una cuenta separada.
En relación con ciertos pagos de intereses vencidos y pagaderos en relación con las primeras notas Lien, WMIHC elegido, de acuerdo con los términos de los contratos de emisión, para emitir Notas PIK (definidos en los contratos de emisión) en lugar de hacer estos pagos de intereses en efectivo cuando no hay dinero en efectivo disponible. En relación con los pagos de intereses vencidos y pagaderos en relación con los de segundo gravamen Notas desde el inicio, WMIHC elegido, de acuerdo con los términos de los contratos de emisión, para emitir Notas PIK (definidos en los contratos de emisión) en lugar de hacer estos pagos de intereses en efectivo. El importe nominal total de las Obligaciones Negociables emitidas PIK al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011 los totales de aproximadamente $ 13.9 millones, $ 8,300,000 y $ 0.0, respectivamente. Saldos vivos en estas notas totalizaron aproximadamente $ 105,5 millones, $ 136,3 millones y $ 0,0 al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011, respectivamente. Aproximadamente 36.300.000 dólares, 2.100.000 dólares y $ 0.0 de primer gravamen Notas director fue pagado durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. Los intereses de las Primeras Notas Lien pagados en efectivo ascendió a aproximadamente $ 9,7 millones $ 3,700,000 y US $ 0,0 millones durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. El 4 de septiembre de 2012, WMIHC recibido la cantidad Prioridad Emisor incremental Cantidad y Emisor (según dichos términos se definen en los contratos de emisión), de conformidad con lo dispuesto en el primer derecho de retención de Fideicomiso. Como 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Cuenta de contenía 0.100.000 dólares, y $ 25.0 millones, respectivamente, del efectivo recibido de WMMRC que se utilizaron en última instancia, por los gastos administrativos futuros e intereses y pagos de principal de los Bonos de escorrentía.
Obligaciones contractuales Compromisos y Contingencias
WMMRC ha contratado a un proveedor de servicios basados ​​en hawaiano, Marsh Management Services Inc., para proporcionar servicios de contabilidad y de gestión relacionada con sus operaciones. A cambio de la realización de estos servicios, WMMRC paga como proveedor de servicios de una comisión de gestión.
El 19 de marzo de 2012, WMIHC suscribió un Contrato de Gestión de Inversiones con WMMRC. Bajo los términos de este acuerdo, WMIHC recibe una comisión de WMMRC igual al producto de (x) el importe que termina en dólares de activos bajo gestión durante el mes calendario en cuestión y (y) 0.002 dividido por 12. WMIHC es responsable de invertir los fondos de WMMRC basados ​​en criterios de inversión aplicables y con sujeción a las normas y regulaciones a las que está sujeta WMMRC. El Contrato de Gestión de Inversiones ha sido aprobado por el Comisionado de Seguros del Estado de Hawai.
El 19 de marzo de 2012, WMIHC firmó un Acuerdo de Servicios Administrativos con WMMRC. Bajo los términos de este acuerdo, WMIHC recibe de WMMRC una cuota de 110.000 dólares por mes. WMIHC es responsable de proporcionar los servicios administrativos de apoyo, entre otras cosas, puede ser necesaria la supervisión, la gestión, administración financiera y presentación de informes, gestión de riesgos y la gestión de las reclamaciones que, junto con los demás servicios administrativos generales o específicas que pueden ser razonablemente requerida o solicitada por WMMRC en el curso ordinario de sus negocios. El Acuerdo de Servicios Administrativos ha sido aprobado por el Comisionado de Seguros del Estado de Hawai.

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Tabla de contenidos

Cantidades totales contraídas en virtud del Contrato de Gestión de Inversiones y el Acuerdo de Servicios de Administración ascendieron a US $ 1.7 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y $ 1,5 millones para el período comprendido entre marzo 20, 2012 a diciembre 31, 2012 y $ 0.0 para los demás períodos. Los gastos y los ingresos relacionados eliminan en la consolidación.
El 23 de marzo de 2012, WMIHC y la Fundación firmaron el Acuerdo de Servicios de Transición (el "TSA"). De conformidad con la TSA, cada parte hará que ciertos servicios y los empleados disponibles. La TSA proporciona a la Compañía con espacio de oficina para sus empleados actuales y los servicios de infraestructura básica y de apoyo para que la empresa funcione. La TSA proporciona el Fideicomiso con el acceso a algunos de los empleados de la Compañía. La TSA fue modificado el 18 de septiembre de 2012 y el plazo del contrato se amplió al 31 de marzo de 2013, con renovación automática a partir de entonces por períodos de tres meses adicionales sucesivas, a reserva de no renovación al final de cualquier período adicional previa notificación por escrito por cualquiera de las partes por lo menos 30 días antes del vencimiento del período adicional. El acuerdo se ha renovado automáticamente por sus términos y se encuentra actualmente en el lugar el 30 de junio de 2014, sujeto a renovaciones adicionales. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado uno o más de los servicios que se ofrecen mediante notificación por escrito con 10 días a la otra parte.
En relación con la aplicación del Plan, ciertos tenedores de especificadas "Reclamaciones animales" tenían el derecho de elegir el pago de dicho tenedor "Prorrata cuota de la población Loteo común." Esencialmente, el Plan define la "Prorrata cuota de la población Loteo Común "como una participación proporcional de diez millones (10.000.000) de acciones ordinarias de WMIHC (es decir, el cinco por ciento (5%)) emitidas y en circulación en la Fecha Efectiva. Los titulares que ejercen la elección anterior lo hicieron en lugar de recibir (i) el 50% de la participación de aquel tenedor en y para ciertos beneficios de litigio que pudieran ser realizados por el Fideicomiso a causa de ciertos reclamos y causas de acción que hizo valer el Fideicomiso como se contempla en el del Plan ("Litigios Beneficios"), y (ii) una parte o la totalidad de la escorrentía Notas a los que dicho tenedor tenga derecho (siempre que dicho titular elegido para recibir escorrentía Notas de conformidad con los términos del Plan).
Si el titular ejerce la elección ha descrito anteriormente y, como resultado de dicha elección, recibió acciones representativas del capital social de WMIHC, a continuación, la cuota de dicho tenedor de escorrentía Notas a que la elección fue eficaz (es decir, un dólar ($ 1.00) del monto de capital original de No se emitieron notas de escorrentía para cada acción de las acciones ordinarias de WMIHC). Además, como resultado de la toma de la elección anterior, dichos tenedores transmitidas a, y WMIHC conserva un interés económico en el Litigio Cobros igual al cincuenta por ciento (50%) del Litigios Ingresos para el cual el titular de elegir lo contrario habría tenido derecho y los derechos de dicho accionista en concepto de distribución de la confianza se ajustarán en la medida Ingresos Litigios son recibidas por WMIHC). Distribuciones, en su caso, a WMIHC a causa de lo anterior se efectuarán de conformidad con el Plan y de la confirmación del pedido.
Al 31 de diciembre de 2013 WMIHC no había recibido ninguna Ingresos litigios en relación con lo anterior. Dada la naturaleza especulativa de litigio, no puede haber ninguna garantía de que WMIHC recibirá ningún valor o distribuciones a cuenta de lo Contencioso ganancias.
Ver Nota 3 a los Estados Contables Consolidados ("Fresh Start de Contabilidad") en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10-K para una discusión de las cuotas atribuidas a WMMRC de conformidad con Temas SAB 1B y 1B1 que se refieren a las asignaciones de costos y gastos comunes por períodos de fecha pre-efectivas.
Como resultado de la reorganización se identificó un activo intangible relacionado con los contratos de reaseguro que se celebraron por WMMRC. Los contratos fueron evaluados para determinar si el valor atribuible a dichos contratos era o por encima del mercado o en una posición de contrato pérdida. Después de tomar esa evaluación en consideración, se registró un contrato pérdidas reserva por valor razonable de mercado por un total de $ 63.100.000. La Compañía adoptó la opción de valor razonable en relación con esta reserva. La reserva se evaluará en cada fecha de presentación de cambios en su valor. Como 31 de diciembre de 2013 y 2012, se analizó el contrato de pérdida reservas de ajustes de mercado y determinó que $ 46.3 millones y $ 52.2 millones, respectivamente. Esta disminución en el contrato de la pérdida de reserva por valor razonable de mercado de $ 5,9 millones y $ 10.900.000 para los períodos finalizados el 31 de diciembre 2013 y 2012, respectivamente, como resultado correspondiente disminución en los gastos de la misma cantidad. La mayor parte de la reducción de 2012 fue resultado de la conmutación PMI con el equilibrio producido como consecuencia de los cambios en el tiempo y la cantidad de las pérdidas futuras de los restantes contratos proyectados. El valor justo de mercado de esta reserva será finalmente reducido a $ 0,0, por lo tanto,

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mejorará los resultados operativos en periodos futuros, ya que reducirá los gastos futuros. Para obtener información adicional, consulte cada una de las notas 2 y 3 a los estados financieros consolidados ("políticas contables significativas") y ("Fresh Start Accounting"), respectivamente, en cada caso, según se establece en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10 - K.
Al 30 de enero de 2014, de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Inversiones, WMIHC vendida al Fondo KKR 1.000.000 acciones de acciones preferentes convertibles con los términos, los derechos, las obligaciones y las preferencias contenidas en los artículos de la Enmienda para un precio de compra igual al $ 11.100.000 y emitido a las órdenes del Fondo KKR para comprar, en conjunto, 61,4 millones de acciones ordinarias de WMIHC, 30,7 millones de los cuales tienen un precio de ejercicio de $ 1,32 por acción y 30,7 millones de los cuales tienen un precio de ejercicio de $ 1,43 por acción (junto , los "Warrants"). Los derechos del Fondo KKR como titular de las acciones preferentes convertibles y los warrants y los derechos de cualquier tenedor posterior que es una filial del Fondo KKR (junto con el Fondo de KKR, los "Titulares") se rigen por el Acuerdo sobre los derechos del inversor. De conformidad con el Acuerdo de Derechos de los inversores, por el tiempo que los titulares son propietarios del 50% de las acciones preferentes convertibles emitidas como 30 de enero de 2014 (o las acciones ordinarias subyacentes de WMIHC), los titulares tendrán derecho a nombrar a uno de los siete directores a la junta directiva de WMIHC. Adicionalmente, al 30 de enero de 2017 y está sujeto a ciertas limitaciones, los titulares tendrán el derecho de comprar hasta el 50% de las ofertas futuras de los derechos patrimoniales o en otras emisión de acciones por WMIHC en los mismos términos que el capital emitido a otros inversores en dichas operaciones, por un importe total de dichas ofrendas y emisiones por WMIHC de hasta $ 1 mil millones. El Acuerdo de los derechos del inversor también proporciona los titulares de los derechos de inscripción, entre ellos tres forman largas derechos de registro de la demanda, los derechos de inscripción de la demanda forma corta ilimitada y los derechos de inscripción a cuestas habitual con respecto a las acciones ordinarias (y las acciones ordinarias subyacentes a las acciones preferentes convertibles y los warrants), sujeto a ciertos umbrales mínimos, períodos de bloqueo consuetudinarias y bloqueos de 180 días. Por otra parte, durante el tiempo que los titulares propietarios directos o indirectos cualesquiera acciones ordinarias de WMIHC o acciones preferentes convertible

(y las acciones ordinarias subyacentes a las acciones preferentes convertibles y los warrants), sujeto a ciertos umbrales mínimos, períodos de bloqueo consuetudinarias y bloqueos de 180 días. Por otra parte, durante el tiempo que los titulares propietarios directos o indirectos cualesquiera acciones ordinarias de WMIHC o acciones preferentes convertibles o de cualquiera de los Warrants, WMIHC ha acordado proveer norma consuetudinaria 144A derechos de información, garantizar a los titulares con los estados financieros auditados y no auditados regularmente y para permitir que los titulares o sus representantes la inspección de los libros y registros de WMIHC. Para más información sobre el Acuerdo de Inversiones y el Acuerdo de Derechos de los inversores, véase la nota 15 de nuestros estados financieros consolidados ("Eventos subsecuentes") en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10-K.
Off de Balance de financiación
No tenemos obligaciones, activos o pasivos que se consideran acuerdos fuera de balance. No participamos en las transacciones que crean relaciones con entidades no consolidadas o sociedades financieras, a menudo referido como entidades de interés variable, lo que se han establecido con el fin de facilitar los arreglos fuera del balance.

El punto 7A. Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado.
Estamos expuestos principalmente a tres tipos de riesgo de mercado:

•
riesgo de tipo de interés;

•
riesgo de crédito, y

•
el riesgo de liquidez.

Tasa de interés de riesgo: la cartera de vencimiento fija de la Compañía está expuesta al riesgo de tasa de interés. Las fluctuaciones en los tipos de interés tienen un impacto directo en la valoración de mercado de estas inversiones. Como las tasas de interés suben, el valor de mercado de la cartera de vencimiento fija de la Compañía se cae y la Compañía tiene el riesgo de que las salidas de efectivo tendrán que ser financiado mediante la venta de activos, que se cotizan a valores depreciados. Como las tasas de interés bajan, el valor de mercado de la cartera fijos que aumentan los ingresos de la Compañía y la Compañía tiene el riesgo de reinversión, ya que los fondos reinvertidos se ganan menos de lo necesario para representar a compromisos anticipados. Gestionamos el riesgo de tipo de interés sobre todo por la selección de las inversiones con características tales como la duración, y la liquidez adaptada a la caja anticipada

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Tabla de contenidos

características de flujo de salida de nuestros pasivos. En el caso de WMMRC, la duración de la cartera de inversión se encuentra actualmente en dos años porque se espera que una porción significativa de las pérdidas de WMMRC que se pagará en los próximos dos años.
Al 31 de diciembre de 2013, el impacto en la madurez fija de la Compañía y las inversiones a corto plazo de un aumento inmediato de 100 puntos básicos en los tipos de interés de mercado (basado en Estados Unidos Tesoro de rendimiento) habría dado lugar a una disminución estimada en el valor de mercado de 0,84 por ciento o aproximadamente $ 2,4 millones. Al 31 de diciembre de 2012, el impacto en la madurez fija de la Compañía y las inversiones a corto plazo de un aumento inmediato de 100 puntos básicos en los tipos de interés de mercado (basado en Estados Unidos Tesoro de rendimiento) habría dado lugar a una disminución estimada en el valor de mercado del 1,78 por ciento o aproximadamente $ 5,5 millones.

Impacto de la Tasa de Interés Shift en puntos básicos
Al 31 de diciembre 2013 Al 31 de diciembre 2012
0 100 0 100
Mercado Total / Valor razonable ($ 000)

263664 261284 311097 305559
Mercado / Valor Razonable Cambio ($ 000)

0 -2380 0 -5538
Mercado / Valor Razonable Variación (%)

0.00 -0.84 0.00 -1.78
Riesgo de crédito: riesgos de crédito principales de la compañía son el resultado de las inversiones en bonos corporativos. Nos limitamos nuestra exposición crediticia mediante la compra de las inversiones de renta fija de alta calidad para mantener una calidad crediticia media de AA-o superior para las inversiones globales. A1/P1 es la calificación mínima a la compra de todas nuestras posiciones en papel comercial a corto plazo. Además, hemos limitado nuestra exposición a un solo emisor al 7 por ciento o menos del total de inversiones, excluidas las de papel comercial, tesorería y valores de agencia. Nuestra calificación mínima para la inversión en la compra es A3/A-. Cuando se rebajaron las inversiones por debajo de la calificación mínima a la compra, permitimos que nuestros gestores de inversión para continuar la celebración de dichos valores sujetos a la investigación de crédito adicional y seguimiento. Durante 2013, Moody bajó algunos bancos grandes de los Estados Unidos y / o holdings bancarios de A3 a Baa1. Seguimos manteniendo algunas posiciones en estos créditos. Al 31 de diciembre de 2013, un 7,7 por ciento de la cartera con rating inferior A3/A-, en comparación con el 2,8 por ciento al 31 de diciembre de 2012. No teníamos ninguna exposición a valores sin grado de inversión, y que no tienen una exposición total a un solo emisor de más del 6 por ciento de las inversiones totales, excepto con respecto a los títulos públicos y papeles comerciales.
Riesgo de liquidez: Algunos de inversiones de la Sociedad puede perder liquidez. La interrupción en los mercados de crédito puede afectar de manera importante la liquidez de las inversiones de la Sociedad. Si la empresa requiere una cantidad significativa de dinero en efectivo en un corto plazo por encima de los requisitos normales de dinero en efectivo en un período de falta de liquidez del mercado, puede ser difícil de vender las inversiones en tiempo y forma y pueden tener que ser eliminados por menos de lo que pase lo contrario hubiera sido posible en otras condiciones. Al 31 de diciembre 2013, la Compañía contaba con 72,2 millones dólares de los activos líquidos, de libre disposición, que se define como efectivo y equivalentes de efectivo no comprometidos, inversiones a corto plazo, el gobierno y títulos de agencias gubernamentales. Por favor refiérase a la sección 7. De la Gerencia Discusión y Análisis de la Situación Financiera y los Resultados de Operación- Liquidez y Recursos de Capital para la información adicional con respecto a nuestras fuentes y el manejo de liquidez.

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Artículo 8. Estados Financieros e Información Complementaria.
La información requerida en este artículo 8 se incorpora como referencia a partir de los WMI Holdings Corp. Estados Financieros Consolidados comienzan en la página F-1.

Tema 9. Evolución y Desacuerdos con Contadores de Contabilidad y divulgación de información financiera.
Ninguno

Artículo 9A. Controles y Procedimientos.
Conclusión Con respecto a la eficacia de los controles y procedimientos de revelación
Nuestra administración ha evaluado, bajo la supervisión y con la participación de nuestro director ejecutivo interino, provisional y Director Financiero, la efectividad de los controles y procedimientos de divulgación de la Compañía al 31 de diciembre de 2013. Sobre la base de esa evaluación, nuestro director ejecutivo interino y director financiero interino han concluido que, al 31 de diciembre 2013, los controles y procedimientos de divulgación (como se define en las Normas 13a-15 (e) y 15d-15 (e) bajo la Ley de Valores) fueron eficaces para garantizar que la información a revelar requerida por la Compañía en los informes de los archivos de la empresa o presenta bajo la Ley de Valores:
(1) es registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los periodos de tiempo especificados en las reglas y formas de Bolsa y Valores de la Comisión, y
(2) es acumulada y comunicada a la gerencia de la compañía, incluyendo el principal ejecutivo de la compañía y el principal oficial financiero, o de las personas que realizan funciones similares, según sea apropiado para permitir decisiones oportunas sobre la revelación requerida.
Cambios en el Control Interno sobre la Información Financiera
No se han producido cambios en el control interno sobre la información financiera en el cuarto trimestre finalizado el 31 de diciembre 2013 que hayan afectado materialmente, o que sea razonablemente probable que afecten materialmente, el control interno sobre la información financiera de la Compañía.
Informe Anual de la Administración para el Control Interno sobre la Información Financiera
Nuestra administración es responsable de establecer y mantener un control interno adecuado sobre la información financiera, según dicho término se define en la Regla 13a-15 (f). Bajo la supervisión y con la participación de nuestra administración, incluyendo nuestro director ejecutivo interino y provisional Director Financiero, se realizó una evaluación de la efectividad de nuestro control interno sobre la información financiera con base en el marco en el interior Marco Integrado de Control emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway. Sobre la base de nuestra evaluación en el marco de Control-Integrated Framework interna, nuestros directivos concluyeron que nuestro control interno sobre la información financiera fue efectivo al 31 de diciembre de 2013.
La efectividad de nuestro control interno sobre la información financiera al 31 de diciembre 2013 ha sido auditada por Burr Pilger Mayer, Inc., la firma de contabilidad pública registrada independiente que audita los estados financieros incluidos en este Informe Anual en el Formulario 10-K, como se ha dicho en su informe de certificación, que se incluye a continuación.

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Tabla de contenidos

Informe de Auditores Independientes Firm
Al Consejo de Administración y Accionistas de WMI Holdings Corp.:
Hemos auditado el control interno sobre la información financiera de WMI Holdings Corp. y sus subsidiarias (la "Compañía") al 31 de diciembre de 2013, con base en los criterios establecidos en el Control Interno-Marco Integrado emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Treadway Comisión (COSO). La gerencia de la Compañía es responsable de mantener un control interno efectivo sobre la información financiera y por su evaluación de la efectividad del control interno sobre la información financiera incluida en el Informe Anual de la Gestión de acompañamiento sobre el control interno sobre la información financiera. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre el control interno sobre la información financiera con base en nuestra auditoría de la Compañía.
Hemos realizado la auditoría de acuerdo con las normas del Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que un control interno efectivo sobre la información financiera se mantuvo en todos los aspectos materiales. Nuestra auditoría del control interno sobre los informes financieros incluyó obtener un entendimiento del control interno sobre la información financiera, la evaluación del riesgo de que exista una debilidad material, y probar y evaluar el diseño y efectividad operativa del control interno basado en el riesgo evaluado. Nuestra auditoría también incluyó la realización de otros procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias. Creemos que nuestra auditoría proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión.
Control interno sobre la información financiera de una compañía es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable sobre la confiabilidad de la información financiera y la preparación de estados financieros para propósitos externos de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. Control interno sobre la información financiera de una compañía incluye aquellas políticas y procedimientos que (1) se refieren al mantenimiento de registros que, con detalle razonable, reflejan exacta y fielmente las transacciones y disposiciones de los activos de la empresa, (2) proporcionar una seguridad razonable de que las transacciones se registran adecuadamente para permitir la preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, y que los ingresos y gastos de la compañía se realizan solamente de acuerdo con autorizaciones de la administración y los directores de la empresa, y (3) proporcionan una seguridad razonable sobre la prevención o detección oportuna de adquisiciones, uso o disposición de los activos de la compañía que podrían tener un efecto material en los estados financieros.
Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre la información financiera puede no prevenir o detectar errores. Asimismo, las proyecciones de cualquier evaluación de efectividad a períodos futuros están sujetas al riesgo de que los controles puedan volverse inadecuados debido a cambios en las condiciones oa que el grado de cumplimiento de las políticas o procedimientos pueda deteriorarse.
En nuestra opinión, WMI Holdings Corp. y subsidiarias mantuvieron, en todos los aspectos importantes, un control interno efectivo sobre la información financiera al 31 de diciembre de 2013 con base en los criterios establecidos en el Marco Interno Integrado de Control emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Treadway Comisión (COSO).
También hemos auditado, de acuerdo con las normas del Comité de Supervisión Contable de Compañías Públicas (Estados Unidos), los balances generales consolidados y los estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo de WMI Holdings Corp. y su subsidiarias, y nuestro informe de fecha 14 de marzo 2014 expresaron una opinión favorable.
/ S / Burr Pilger Mayer, Inc.
San Francisco, California
14 de marzo 2014

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9B artículo. Otras informaciones.
Ninguno

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PARTE III

Artículo 10. Directores, Ejecutivos y Gobierno Corporativo.
La información exigida en este punto con respecto a nuestros funcionarios ejecutivos se proporciona en el punto 1. Oficiales de las personas de negocios Ejecutivo de la matrícula en el presente Informe Anual en el Formulario 10-K. La información requerida en este punto relativo a nuestros directores, el cumplimiento de la Sección 16 de la Ley de Valores, nuestro código de ética y otra información de gobierno corporativo se incorpora por referencia a la información contenida en las secciones tituladas "Propuesta 1: Elección de Directores" "Comisiones y Reuniones de la Junta", "Código de Ética", "Seguridad de propiedad de determinados beneficiarios finales y Administración-Sección 16 (a) Usufructo Informes de cumplimiento" y "propuestas de los accionistas para 2015" en nuestra declaración de representación para nuestra anual 2014 reunión de accionistas para ser presentados ante la SEC, a más tardar 120 días después de que el año fiscal terminado en diciembre 31, 2013 (la "Declaración de 2014 Proxy").

Artículo 11. Compensación Ejecutiva.
La información requerida en este punto se incorpora por referencia a la información contenida en las secciones tituladas "Compensación Ejecutivo", "Director de Compensación para el año fiscal 2013", e "Informe del Comité de Compensación" en la declaración de poder de 2014.

Artículo 12. Medidas de seguridad Propietario de ciertos aspectos beneficiosos propietarios y la administración y accionista Relacionados.
La siguiente tabla contiene información tal como 31 de diciembre de 2013 acerca de valores de renta variable autorizados para emisión bajo nuestro Plan 2012:

Plan de categoría (1)

Número de valores para ser
emitidas como consecuencia del ejercicio de
opciones pendientes,
warrants y derechos
(a) Promedio ponderado de ejercicio
el precio de opciones pendientes,
warrants y derechos
(b) Número de títulos
restante disponible para
la emisión futura en el patrimonio
planes de compensación
(excluyendo los títulos refleja
en la columna (a))
(c)
Planes de compensación de capital aprobadas por los tenedores de valores

- 0 - - 0 - - 0 -
Planes de compensación de capital no autorizados por los titulares de valores

- 0 - - 0 - 157649

Total

- 0 - - 0 - 157649

(1)
En la Fecha de Vigencia, de conformidad con el Plan y la orden de confirmación, todos los intereses en el capital de WMI, incluidas acciones ordinarias y opciones, warrants, las llamadas, las suscripciones u otros derechos similares u otros acuerdos, compromisos u obligaciones de valores en circulación, fueron cancelados y extinguidos .

El Plan de 2012 entró en vigor el 22 de mayo de 2012 y finalizará el 22 de mayo de 2022. Tras la rescisión, dejaremos de otorgar premios bajo el Plan 2012, sin embargo, la terminación del plan no afectará a los premios pendientes. La aprobación del Plan de 2012 no requería la aprobación de los accionistas. El Plan de 2012 es administrado simultáneamente por nuestro Comité de Compensación y la Junta Directiva, y estamos autorizados para hacer subvenciones de acciones restringidas y otros premios en el marco del plan. El Plan de 2012 actualmente no autoriza la concesión de opciones, derechos de apreciación o cualquier premios basados ​​en el desempeño. A partir del 10 de febrero 2014, el número de acciones comunes disponibles para los premios de conformidad con el Plan de 2012 y reservadas para su emisión se aumentó desde 2.000.000 hasta 3.000.000 acciones, y se emitió un total de 250.000 acciones restringidas de las acciones ordinarias de WMIHC a los miembros de nuestro Comité CS + D y nuestro presidente, Michael Willingham. 907.649 acciones ordinarias de WMIHC siguen estando disponibles para futuras emisiones bajo el Plan 2012. En el caso de que cualquier premio otorgado en el marco del Plan de 2012 se pierde, termina o se cancela o caduca, el número de acciones objeto de dicha adjudicación, en la medida de cualquier pérdida tal, terminación, cancelación o caducidad, a partir de entonces estará disponible para

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Tabla de contenidos

conceder en el marco del plan. A discreción de la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración, los premios podrán concederse a los empleados, funcionarios, directores, consultores y otros proveedores de servicios de WMIHC o sus filiales. Cada premio deberá acreditarse mediante un acuerdo escrito entre WMIHC y el concesionario. Subvenciones de acciones restringidas, están sujetas a las restricciones a la transmisibilidad y otras restricciones que el Comité de Compensación o el Consejo de Administración puede imponer. Estas restricciones pueden caducar por separado o en combinación en esos momentos, en tales circunstancias, en los plazos, o de otra manera, ya que determina el Comité de Compensación o de la Junta Directiva, sin embargo, no más de 5% en el total de las acciones disponibles para la adjudicación pueden estar sujetos a las subvenciones de acciones restringidas con respecto a la cual las restricciones dejen de ser únicamente basada en el paso del tiempo y que se adquieren en menos de tres años. Las acciones restringidas no puede ser vendido, se comprometió, ni asignar obligatoriamente vinculado, transferir o deshacerse de, excepto en circunstancias limitadas. Sujeto a reemplazar por el Consejo de Administración, en el caso de cambio de control de WMIHC, cualquier momento por motivos u otras restricciones impuestas a la concesión de acciones restringidas se anulará automáticamente. Para más información sobre nuestro Plan 2012, véanse las notas 10 y 15 a nuestros estados financieros consolidados ("Capital Social") y ("Hechos posteriores"), en cada caso, según se establece en el punto 8 de este Informe Anual en el Formulario 10 - K.
La información requerida en este punto relativo a la propiedad de la seguridad de ciertos propietarios y la administración beneficiosos se incorpora por referencia a la información contenida en la sección titulada "Medidas de seguridad Propietario de ciertos beneficiarios finales y Gestión de Propiedad Participada-Table" en la declaración de poder de 2014.

Artículo 13. Ciertas relaciones y transacciones relacionadas y director de la Independencia.
La información requerida en este punto se incorpora por referencia a la información contenida en las secciones tituladas "Propuesta 1: Elección de Directores" y "Comisiones y reuniones de la Junta" en la declaración de poder de 2014.

Artículo 14. Honorarios de Contabilidad Principal y Servicios.
La información requerida en este punto se incorpora por referencia a la información establecida en el apartado titulado "Cuestiones relativas a los auditores" en la declaración de poder de 2014.

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PARTE IV

Artículo 15. Exposiciones y anexos a los estados financieros.
Los documentos presentados como parte de este Informe Anual en el Formulario 10-K son los siguientes:

1. Estados Financieros: Página
Informe de Auditores Independientes Firm

F-2
WMI Holdings Corp. y subsidiarias consolidadas hojas-como el balance al 31 de diciembre, 2013 (sucesor) y 31 de diciembre 2012 (sucesor)

F-3
WMI Holdings Corp. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados-para el año terminado en diciembre 31, 2013 (sucesor) y los períodos del 20 de marzo de 2012 hasta el 31 de diciembre 2012 (sucesor), y 1 de enero de 2012 hasta el 19 de marzo 2012 (Predecesor ), y para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (predecesor)

F-4
WMI Holdings Corp. y Subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto, por el año terminado en diciembre 31, 2013 (sucesor) y para los períodos comprendidos entre el 20 de marzo 2012 al 31 de diciembre 2012 (sucesor), y 1 de enero de 2012 hasta el 19 de marzo 2012 (predecesor), y para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (predecesor)

F-5
WMI Holdings Corp. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo-para el año terminado en diciembre 31, 2013 (sucesor) y para los períodos comprendidos entre el 20 de marzo 2012 al 31 de diciembre 2012 (sucesor), y 1 de enero de 2012 hasta el 19 de marzo de 2012 (predecesor), y para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (predecesor)

F-6
Notas a los Estados Financieros Consolidados

F-7
2. Anexos a los estados financieros:
Todos los horarios para los cuales previstos en la normativa contable aplicable de la SEC se omiten, ya sea porque no están obligados en virtud de las instrucciones correspondientes, son inaplicables, o la información requerida se muestra en los estados financieros o notas a los mismos.
3. Objetos:
Las exposiciones que deben ser presentados por el artículo 601 del Reglamento SK se enumeran en el índice de exposición, que sigue inmediatamente a los F-páginas de este Informe Anual en el Formulario 10-K. Un asterisco (*) al lado del número de prueba se indican las pruebas documentales que contenían un contrato de gestión, plan de compensación o arreglo, que se requieren para ser identificados en este informe.

45
Tabla de contenidos

FIRMAS
De conformidad con los requisitos de la Sección 13 ó 15 (d) de la Securities Exchange Act de 1934, el registrante ha dispuesto que este informe sea firmado en su nombre por los abajo firmantes, debidamente autorizados a.

Fecha: 14 de marzo 2014 WMI Holdings Corp.
Por:
/ S / CHARLES EDWARD SMITH
Charles Edward Smith
Interim Director General y Secretario
PODER NOTARIAL
CONOCER TODAS LAS PERSONAS POR ESTOS PRESENTES que cada persona cuya firma aparece a continuación constituye y nombra a Charles Edward Smith y Michael Willingham, y cada uno de ellos, sus legítimos y agentes de abogados-en-hecho, con plena facultad de sustitución, para él o ella y en su nombre, el lugar y lugar, a cualquier y todas las capacidades, para firmar cualquier y todas las enmiendas al presente Informe Anual en el Formulario 10-K y para presentar la misma, con todos sus anexos y todos los documentos en relación con los mismos, con la Comisión de Bolsa y Valores, os diese dijo mandatarios hecho y agentes, y cada uno de ellos, todo el poder y la autoridad para hacer y ejecutar todos los actos y requisito cosa y es necesario hacer en y alrededor de las instalaciones, la manera más completa a todos los efectos, como él o ella puede o podría hacer en persona, por la presente ratificando y confirmando todos dijeron abogados-de-hecho y agentes o cualquiera de ellos, o de su o su sustituto o sustitutos, pueden hacerlo legalmente o hará que se hace en virtud de este documento.
De conformidad con los requisitos de la Ley de Valores de 1934, este informe ha sido firmado a continuación por las siguientes personas en nombre de la persona registrada y en las capacidades y en las fechas indicadas.

Firma

Título

Fecha

/ S / CHARLES EDWARD SMITH
Charles Edward Smith

Interim Director Ejecutivo
(Oficial Ejecutivo Principal)
14 de marzo 2014
/ S / TIMOTHY F. JAEGER
Timothy F. Jaeger

Interim Director Financiero
(Director General de Finanzas y Principal Funcionario de Contabilidad)
14 de marzo 2014
/ S / MICHAEL WILLINGHAM RESUMEN
Michael Willingham

Director
Presidente de la Junta
14 de marzo 2014

Eugene Davis

Director

14 de marzo 2014
/ S / MARK HOLLIDAY
Marcos Holliday

Director

14 de marzo 2014
/ S / DIANE BETH Glossman
Diane Bet Glossman

Director

14 de marzo 2014
/ S / TIMOTHY R. GRAHAM
Timothy R. Graham

Director

14 de marzo 2014
/ S / MICHAEL RENOFF
Michael Renoff

Director

14 de marzo 2014
/ S / STEVEN D. Scheiwe
Steven D. Scheiwe

Director

14 de marzo 2014

46
Tabla de contenidos

WMI Holdings Corp.
Índice de los Estados Financieros Consolidados

Informe de Auditores Independientes Firm

F-2
WMI Holdings Corp. y subsidiarias consolidadas hojas-como el balance al 31 de diciembre, 2013 (sucesor), y 31 de diciembre 2012 (sucesor)

F-3
WMI Holdings Corp. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados-para el año terminado en diciembre 31, 2013 (sucesor), y los períodos del 20 de marzo de 2012 hasta el 31 de diciembre 2012 (sucesor), y 1 de enero de 2012 hasta el 19 de marzo 2012 ( predecesor), y para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (predecesor)

F-4
WMI Holdings Corp. y Subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto, por el año terminado en diciembre 31, 2013 (Sucesor) Accionistas, y para los períodos comprendidos entre el 20 de marzo 2012 al 31 de diciembre 2012 (sucesor), y 01 de enero 2012 a través de 19 de marzo 2012 (predecesor), y para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (predecesor)

F-5
WMI Holdings Corp. y Subsidiarias Estados consolidados de flujo de caja-para el año terminado en diciembre 31, 2013 (sucesor), y para los períodos comprendidos entre el 20 de marzo 2012 al 31 de diciembre 2012 (sucesor), y 1 de enero de 2012 hasta el 19 de marzo , 2012 (predecesor), y por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 (predecesor)

F-6
Notas a los Estados Financieros Consolidados

F-7

F-1
Tabla de contenidos

Informe de Auditores Independientes Firm
Al Consejo de Administración y Accionistas de WMI Holdings Corp.
Hemos examinado los balances generales consolidados de WMI Holdings Corp. y sus subsidiarias (la "Compañía") al 31 de diciembre, 2013 (sucesor) y 31 de diciembre 2012 (sucesor), y los estados consolidados de resultados, de cambios en la los flujos de capital de los accionistas y de efectivo por el año terminado en diciembre 31, 2013 (sucesor) y para el período del 20 de marzo de 2012 hasta el 31 de diciembre 2012 (sucesor), el período del 1 de enero de 2012 hasta el 19 de marzo 2012 (Predecesor ) y por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (predecesor). La gerencia de la Compañía es responsable de estos estados financieros consolidados. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas del Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de errores significativos. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados. Una auditoría también incluye evaluar los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de WMI Holdings Corp. y sus subsidiarias al 31 de diciembre, 2013 (sucesor) y 31 de diciembre 2012 (sucesor), y el resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en diciembre 31, 2013 (sucesor) y para el período del 20 de marzo de 2012 hasta el 31 de diciembre 2012 (sucesor), el período del 1 de enero de 2012 hasta el 19 de marzo 2012 ( Predecesor) y para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (predecesor) de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América.
Como se ha expuesto en la Nota 1 a los balances generales consolidados, el 26 de septiembre de 2008, la empresa presentó una solicitud voluntaria para el alivio bajo el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos en el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos para el Distrito de Delaware. Plan Enmendado Séptima de la Compañía fue confirmada el 24 de febrero de 2012. El Plan se consumó sustancialmente el 19 de marzo de 2012 y la compañía salió de la bancarrota. En relación con su salida de la bancarrota, la Compañía adoptó la contabilidad cero, el 19 de marzo de 2012.
También hemos auditado, de acuerdo con las normas del Comité de Supervisión Contable de Compañías Públicas (Estados Unidos), el control interno de la Compañía sobre la información financiera al 31 de diciembre de 2013 con base en los criterios establecidos en el interior Marco Integrado de Control emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway (COSO), y nuestro informe de fecha 14 de marzo 2014 expresó una opinión sin salvedades.
/ S / Burr Pilger Mayer, Inc.
San Francisco, California
14 de marzo 2014

F-2
Tabla de contenidos

WMI Holdings Corp. Y SUBSIDIARIAS
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
(En miles, excepto datos por acción)



Sucesor
31 de diciembre de
2013 Sucesor
31 de diciembre de
2012
A CTIVOS

Las inversiones mantenidas en fideicomiso, a su valor razonable:

Valores de vencimiento fijo

$ 145904 $
201660

Los equivalentes de efectivo mantenidos en fideicomiso

33093
17019

Las inversiones totales en fideicomiso

178997
218679

Efectivo y equivalentes de efectivo

11986
16761

Valores de vencimiento fijo, a valor razonable

72897
75809

El efectivo restringido

115
25169

Renta de la inversión devengados

1110
1698

Costos de ofrecimiento diferidos

1071 -
Otros activos

1462 1800

Activos totales

$ 267638 $
339916

L IABILITIES Y S HAREHOLDERS 'E quity

Pasivos:

Documentos por pagar-principal

$ 105502 $
136272

Notas de intereses por pagar

1143
1476

Las pérdidas y las reservas de ajuste de pérdidas

44314
82524

Pérdidas por pagar

2517
2140

Primas no consumidas

1394
225

Cedentes comisiones devengados

102
136

Contrato Pérdida reservas de ajustes de mercado

46319
52217

Otros pasivos

1218
536

Los pasivos totales

202509 275526

Compromisos y contingencias

Patrimonio neto:

Las acciones preferentes, 0,00001 dólares de valor nominal; 5.000.000 autorizado, ninguna emitida y en circulación al 31 de diciembre de 2013 y 2012

-
-

Acciones ordinarias, $ 0,00001 valor nominal; 500000000 autorizadas, 201,842,351 y 201,156,078 acciones emitidas y en circulación al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente

2
2

Capital adicional pagado en

77142
76741

Déficit acumulado
(12015)
(12353)

Total del capital contable

65129
64390

Total del pasivo y patrimonio neto

$ 267638 $
339916

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

F-3
Tabla de contenidos

WMI Holdings Corp. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE OPERACIONES
(En miles, excepto datos por acción)



Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Año
terminado el
31 de diciembre de
2013 Período comprendido entre el
20 de marzo 2012
hasta el 31 de diciembre de
2012 Período comprendido entre el
1 de enero 2012
hasta el 19 de marzo de
2012 Año
terminado el
31 de diciembre de
2011
Ingresos:

Las primas devengadas

$ 10946 $ 14394 $ 6177 $
34784

La inversión neta (pérdida) neta

(778) 6893 3172
8597

Los ingresos totales

10168 21287 9349
43381

Gastos:

Las pérdidas y gastos de ajuste (beneficio)

(6159) 18644 11467
47321

Gasto de comisión de cesión

1325 1544 768
4339

Los gastos generales y administrativos

5665 4637 547
2594

Pérdida reserva contrato justo cambio de valor de mercado

(5898) (10847) -
-

Pérdida de la terminación del contrato

- 6151 - -
Los gastos por intereses

14897 13511 -
-

Gastos totales

9830 33640 12782
54254

Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la renta federales

338 (12353) (3433)
(10873)

Impuesto sobre la renta (beneficio)

- - -
-

Utilidad (pérdida)

$ 338 $ (12353) $ (3433) $ (10873)

Utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción atribuible a los accionistas comunes

$ 0.00 $ (0,06) $ (3,433.00) $
(10,873.00)

Acciones utilizadas en el cálculo de la utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción

200304068 200000000 1000
1000



Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

F-4
Tabla de contenidos

WMI Holdings Corp. Y SUBSIDIARIAS
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(En miles, excepto datos por acción)



Acciones ordinarias Adicional
pagado en
el capital Retenidas
ingresos
(déficit) Totales
de los accionistas
de capital
(déficit)
Acciones Cantidad
Saldo al 1 de enero del 2011 (predecesor)

1000 $ 1 $ 69879 $ 115983 $ 185863

Utilidad (pérdida) de 1 enero 2011 hasta 31 diciembre 2011

- - - (10873) (10873)

Saldo al 31 de diciembre de 2011 (predecesor)

1000 1 69879 105110 174990
Utilidad (pérdida) del 1 enero 2012 a 19 marzo 2012

- - - (3433) (3433)

Saldo al 19 de marzo 2012 (predecesor) (No auditado)

1000 1 69879 101677 171557
Ajustes de inicio dulce:

Costos carve-out asignados

- - - 23108 23108
La cancelación de las acciones ordinarias Predecesor

(1000) (1) (69879) (124785) (194665)
Aportación de los accionistas

200000000 2 76598 - 76600

Saldo al 19 de marzo 2012 (sucesor)

200000000 2 76598 - 76600
Utilidad (pérdida) de 20 marzo 2012 hasta 31 diciembre 2012

- - - (12353) (12353)
Aportación de los accionistas en virtud de arreglos de compensación en acciones restringidas

1156078 - - - -
Basada en acciones de compensación

- - 143 - 143

Saldo al 31 de diciembre 2012 (sucesor)

201156078 2 76741 (12353) 64390
Utilidad (pérdida) del 1 enero 2013 a 31 diciembre 2013

- - - 338 338
Aportación de los accionistas en virtud de arreglos de compensación en acciones restringidas

686273 - - - -
Basada en acciones de compensación

- - 401 - 401

Saldo al 31 de diciembre de 2013 (sucesor)

201842351 $ 2 $ 77142 $ (12015) $ 65129

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

F-5
Tabla de contenidos

WMI Holdings Corp. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(En miles)



Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2013 Período comprendido entre el
20 de marzo 2012
hasta el 31 de diciembre de
2012 Período comprendido entre el
1 de enero 2012
hasta el 19 de marzo de
2012 Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2011
Flujos de efectivo de actividades de operación:

Utilidad (pérdida)

$ 338 $ (12353) $ (3433) $
(10873)

Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) neta con el efectivo neto (utilizado en) generado por las actividades operativas antes de las actividades de reorganización:

La amortización de la prima o descuento de bonos

2309 1837 523
2750

Realizada (Utilidad) pérdida neta en venta de inversiones

1575 (2747) (176)
(1206)

(Ganancia) pérdida en la negociación de valores

3492 1410 (1049)
2828

Los gastos de compensación basada en acciones

401 143 -
-

Cambios en activos y pasivos:

Renta de la inversión devengados

588 616 309
889

Costos de ofrecimiento diferidos

(1071) - - -
Otros activos

338 1588 (597)
1385

Cambio en efectivo en fideicomiso

(16074) 9230 7209
3998

Cambio en efectivo restringido

25054 (25169) -
-

Las pérdidas y las reservas de ajuste de pérdidas

(38210) (58485) (1109)
(47917)

Pérdidas por pagar

377 (5445) 1662
(6498)

Primas no consumidas

1169 (184) (47)
(222)

Gasto de comisión de cesión devengados

(34) (330) 137
(259)

Los intereses devengados en documentos por pagar

(333) 1476 -
-

Contrato Pérdida reservas de ajustes de mercado

(5898) (10847) -
-

Otros pasivos

682 (3514) 414
2033

Total ajustes

(25635) (90421) 7276
(42219)

Efectivo neto (utilizado en) generado por las actividades operativas

(25297) (102774) 3843
(53092)

Flujos de efectivo de actividades de inversión:

Compra de inversiones

(430983) (202847) (38506)
(147993)

Los ingresos de ventas y vencimientos de las inversiones

482275 234096 34035
206789

Efectivo neto provisto por (utilizado en) actividades de inversión

51292 31249 (4471)
58796

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:

Efectivo generado por (utilizado en) las actividades de reorganización

- - 75000
-

Notas reembolsos por pagar-principales

(36294) (2064) -
-

Obligaciones Negociables emitidas por pagar-principal

5524 8336 -
-

Efectivo neto (utilizado en) generado por las actividades de financiación

(30770) 6272 75000 -

(Disminución) aumento en efectivo y equivalentes de efectivo

(4775) (65253) 74372
5704

Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del período

16761 82014 7642
1938

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período

$ 11986 $ 16761 $ 82014 $ 7642

Divulgación de la información complementaria del flujo de efectivo:

Efectivo pagado durante el año:

Interés

$ 9707 $ 3699 $ - $
-

Divulgación complementaria de la inversión no en efectivo y las actividades de financiación:

Documentos por pagar emitidos en lugar de los pagos de intereses en efectivo

$ 5524 $ 8336 $ - $
-

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

F-6
Tabla de contenidos

WMI Holdings Corp. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
A menos que se indique lo contrario, la información financiera, incluyendo los valores en dólares establecidos en el texto de las notas a los estados financieros, se expresa en miles.
Las referencias a la "Compañía", "nosotros", "nos", "nuestro" o "Sucesor" por lo general tienen la intención de referirse a WMI Holdings Corp. y sus subsidiarias en forma consolidada. "WMIIC" significa WMI Investment Corp. (una subsidiaria de propiedad total de WMIHC).
Nota 1: La Sociedad y sus filiales
WMI Holdings Corp.
WMI Holdings Corp. ("WMIHC") es una sociedad holding constituida y existente bajo las leyes del Estado de Washington. WMIHC, antes conocido como Washington Mutual, Inc. ("WMI"), es la matriz directa de WM Hipoteca Compañía de Reaseguros, Inc. ("WMMRC"), una corporación de Hawaii, y WMI Investment Corp. ("WMIIC"), una corporación de Delaware. Como se describe a continuación, WMIHC es un sucesor de WMI, como y en la medida descrita en el Plan (se define a continuación).
Antes al 26 de septiembre de 2008 (la "Fecha de la petición"), WMI era un holding de ahorro y préstamo múltiple que poseía Washington Mutual Bank ("WMB") y, de forma indirecta, las subsidiarias de WMB, incluyendo fsb Washington Mutual Bank ("FSB") . A partir de la Fecha de la petición, WMI también poseía, directa o indirectamente, varios no bancarias, las filiales no deudor. Antes de la Fecha de la petición, WMI estaba sujeta a la regulación y el examen por la Oficina de Supervisión de Ahorros (el "OET"). WMB y FSB, a su vez, como las instituciones de depósito con estatutos federales de segunda mano, estaban sujetas a la regulación y el examen por el OTS. Además, las actividades bancarias y no bancarias subsidiarias de WMI fueron supervisados ​​por diversas autoridades federales y estatales, incluyendo la Federal Deposit Insurance Corporation ("FDIC").
El 25 de septiembre de 2008, la OTS, por número de orden de 2008-36, cerró WMB, nombró a la FDIC como síndico para WMB (el "Receptor FDIC") y aconsejó que el receptor FDIC estaba tomando de inmediato la posesión de los activos de WMB. Inmediatamente después de su nombramiento como receptor, el receptor FDIC vendió sustancialmente todos los activos de WMB, incluyendo el stock de FSB, a JPMorgan Chase Bank, National Association ("CCPE"), de conformidad con esa cierta Acuerdo de Compra y Asunción, Whole bancaria, efectivo 25 de septiembre 2008, a cambio del pago de $ 1880 millones y la asunción de todos los pasivos por depósitos de WMB. Como resultado de esta transacción, sustancialmente todos los registros comerciales y contables de WMI se convirtió en la propiedad de la CCPE y WMIHC tenido acceso extremadamente limitado a dichos registros. No obstante lo anterior, con el tiempo, el limitado acceso a tales registros se obtuvo a través de acuerdos de intercambio de información. El acceso a los registros históricos de WMMRC no se vio afectada significativamente por el cierre y la quiebra de WMB.
En la Fecha de Petición, WMI y WMIIC (juntas, denominadas aquí como los "Deudores") presentaron sendas peticiones voluntarias para el alivio bajo el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos en el Tribunal de Quiebras para el Distrito de Delaware (la "Corte ") (Caso No.08-12229 (MFW)).
El 12 de diciembre de 2011, los Deudores presentaron ante el Tribunal Séptimo Modificado Plan Conjunto de Afiliados deudores De conformidad con el Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos (el "Plan Filed") y una declaración de divulgación relacionada. El Plan Archivado fue posteriormente modificado y, el 24 de febrero de 2012, el Tribunal dictó una orden (la "Confirmación de Pedido") confirmando el Plan Presentado como modificado por estas modificaciones (el "Plan"). El 19 de marzo 2012 (la "Fecha de Vigencia"), el Plan entró en vigor y que salió de la bancarrota con una nueva junta directiva y algunos de los nuevos funcionarios.

F-7
Tabla de contenidos

En relación con el Plan de entrar en vigor, entre otras cosas:

•
unos 6,5 millones de dólares se distribuyeron a las partes en interés a causa de sus acreencias reconocidas;

•
WMIHC recibió $ 75,0 millones en efectivo de ciertos acreedores;

•
WMIHC obtiene acceso a una mayor facilidad de $ 125.0 millones de crédito, aproximadamente $ 25.0 millones de los cuales pueden ser utilizados para capital de trabajo y $ 100,0 millones de los cuales se puede utilizar, además de la cantidad disponible para el capital de trabajo para ciertas adquisiciones y la originación, con sujeción a ciertos criterios y condiciones establecidas en el acuerdo de financiación (véase Nota 9: Arreglos de financiación);

•
WMIHC emitió: (a) $ 110,0 millones de monto principal total de 13% Senior Notes primer gravamen debido 2030 (las "Primeras Notas Lien") bajo una Emisión, de fecha 19 de marzo de 2012 (el "primer derecho de retención de Fideicomiso"), entre WMIHC y Wilmington Trust, National Association, en calidad de Fiduciario, y (b) $ 20.0 millones de monto principal total de 13% para Personas Mayores de segundo gravamen con vencimiento en 2030 (las "Segundas Lien Notas" y, junto con las primeras notas de gravamen, los "Bonos de escorrentía ") en virtud de un contrato de fideicomiso, de fecha 19 de marzo de 2012 (la" Segunda Lien Fideicomiso "y, junto con el primer derecho de retención de Fideicomiso, los" de Emisión "), entre WMIHC y Derecho de obligaciones Trust Company de Nueva York, como fiduciario, y con excepciones limitadas las Notas de escorrentía sólo podrán ser pagados a partir de escorrentía Cobros reparto de beneficios (tal como se definen en los contratos de emisión) recibidos por WMIHC de WMMRC, y por lo tanto son generalmente sin recurso a WMIHC (ver Nota 8: Documentos por Pagar);

•
WMIHC emitió 200 millones de acciones ordinarias, de las cuales 194,670,501 acciones fueron emitidas a los nuevos accionistas WMIHC y se emitieron 5.329.499 acciones ordinarias y depositadas en un fideicomiso de Equidad en disputa (como se define en el Plan), y

•
basado en nuestro análisis, creemos WMIHC experimentó un cambio de propiedad bajo la Sección 382 del Código de Rentas Internas (el "Código"). Antes de la aparición, WMI abandonó el stock de WMB, generando de este modo un valor de stock deducción de aproximadamente $ 8370 millones, lo que da lugar a una pérdida neta de operación ("NOL") llevará adelante para el año finalizado el 31 de diciembre de 2012. Creemos que el total NOL disponible y utilizable llevar adelante al 31 de diciembre 2013 fue de aproximadamente $ 5,96 mil millones y al 31 de diciembre 2013 creemos que no había límite en virtud del artículo 382 del Código de la utilización de estas bases imponibles negativas (véase Nota 6: Impuesto a las Ganancias).

Tras la aparición de la bancarrota el 19 de marzo de 2012, nos habíamos limitado a operaciones distintas de la actividad de reaseguros legado de WMMRC que está siendo operado en el escurrimiento y no ha escrito ningún nuevo negocio desde el 26 de septiembre de 2008.
WMMRC
WMMRC es una subsidiaria de propiedad total de WMIHC. Antes de agosto de 2008 (momento en el cual WMMRC convirtió en una subsidiaria directa de WMI), WMMRC era una subsidiaria de propiedad total de FA Out-of-State Holdings, Inc., una filial de segundo nivel de WMB y la filial de la tercera división de WMI . WMMRC es una compañía de seguros cautiva pura domiciliada en el estado de Hawaii. WMMRC fue constituida el 25 de febrero de 2000, y recibió un certificado de autoridad, de fecha 2 de marzo de 2000, del Comisionado de Seguros del Estado de Hawai.
WMMRC fue organizada originalmente para reasegurar el riesgo de seguro hipotecario privado durante siete aseguradores hipotecarios primarios y luego ofrecer el seguro hipotecario privado en préstamos originados o comprados por ex subsidiarias de WMI. Las siete compañías de seguros hipotecarios primarios son United Guaranty Residential Insurance Company ("úgricas"), Genworth Mortgage Insurance Corporation ("GMIC"), Mortgage Guaranty Insurance Corporation ("MGIC"), PMI Mortgage Insurance Company ("PMI"), Radian Guaranty Incorporated ("Radian"), Republic Mortgage Insurance Company ("CRIM") y Triad Guaranty Insurance Company ("Triad").
Debido al deterioro de los resultados en los mercados con garantía hipotecaria y el cierre y la quiebra de WMB, los contratos de reaseguro con cada una de las compañías de seguros hipotecarios primarios se terminaron o se colocan en escorrentía

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Tabla de contenidos

durante el año 2008. Los acuerdos con Ugric y Triad se colocaron en escorrentía partir del 31 de mayo de 2008. Los acuerdos con el resto de los aseguradores hipotecarios primarios fueron colocados en la escorrentía partir del 26 de septiembre de 2008. Como resultado, a partir del 26 de septiembre de 2008 WMMRC cesó asumiendo nuevos riesgos hipotecarios de las compañías principales. En consecuencia, las operaciones continuas de WMMRC consisten únicamente en la segunda vuelta de la cobertura asociada a las hipotecas colocados con las compañías hipotecarias primarias antes del 26 de septiembre de 2008. En segunda vuelta, un asegurador generalmente escribe ningún nuevo negocio, pero sigue atendiendo sus obligaciones en virtud de las políticas de fuerza y ​​por lo demás sigue como una compañía de seguros con licencia. Gerencia no cree que se requieren ajustes adicionales a los valores en libros de los activos y pasivos que se registran a valor justo de mercado como resultado de comenzar de nuevo la contabilidad como del 19 de marzo de 2012 como consecuencia de la condición de escurrimiento de WMMRC.
Los acuerdos de reaseguro con Triad y PMI fueron conmutadas por el 31 de agosto de 2009 y el 02 de octubre 2012, respectivamente. La transacción PMI resultó en una pérdida de la terminación del contrato de $ 6.200.000 de dólares en 2012. De conformidad con el acuerdo de la conmutación entre WMMRC y PMI, los activos del fideicomiso se distribuyeron de manera tal que PMI recibió $ 49,0 millones en efectivo y WMMRC recibió todos los activos del fideicomiso restantes equivalentes a aproximadamente $ 30.7 millones. En 2012, 25,0 millones de dólares de este efectivo se transfirió a WMIHC como efectivo restringido, previa aprobación para su distribución por el Comisionado de Seguros del Estado de Hawai, y se pagaron durante el año en curso, en los términos de los contratos de emisión. Este pago en efectivo representaron aproximadamente $ 3.7 millones en intereses vencidos y pagaderos a las primeras notas de gravamen en el curso, así como aproximadamente $ 21.3 millones de capital.
WMIIC
WMIIC no tiene actualmente ninguna operación y está totalmente eliminado en la consolidación. Antes del 26 de septiembre de 2008, WMIIC ocupó una variedad de títulos públicos y privados, sin embargo, dichos valores e inversiones fueron liquidados y el valor de los mismos distribuidos en relación con la aplicación del Plan.
Nota 2: Políticas contables significativas
Bases de presentación
Durante la quiebra, WMI adoptó la llamada "Modificado Ley de Intercambio de Información" bajo la Securities and Exchange Commission (la "SEC") de personal Legal Boletín N º 2 ("SLB 2"). Después de la Fecha Efectiva, WMIHC sigue dependiendo de la orientación establecida en SLB 2 y nos presentó a partir de la Fecha de Vigencia de un Formulario 8-K correspondiente al surgimiento de la quiebra y, posteriormente, presentó un Formulario 8-K / A, que incluyó WMIHC del auditados el balance a partir de la Fecha Efectiva. Según lo previsto en el marco Modificado Ley de Intercambio de Información SLB 2, WMIHC reanudó la presentación de informes periódicos con arreglo a la Ley de Valores de todos los períodos posteriores a la fecha de vigencia del Plan. Con posterioridad a la Fecha de Vigencia, hemos presentado oportunamente nuestros informes periódicos de la Ley de Valores.
En relación con lo anterior, al 19 de marzo del 2012, la Compañía adoptó la contabilidad cero, de acuerdo con las Normas Contables de Codificación ("ASC") 852-10, Reorganizaciones (como se describe en la Nota 3: Fresh Start Accounting). La adopción de la contabilidad cero dio lugar a la empresa convertirse en una nueva entidad para efectos de información financiera. En consecuencia, los estados financieros antes de 19 de marzo 2012 no son comparables con los estados financieros a partir del 19 de marzo 2012. La referencia a "Sucesor" se refiere a la Compañía a partir del surgimiento de la bancarrota el 19 de marzo de 2012. La referencia a "predecesor" se refiere a WMMRC antes de la adopción de la contabilidad cero y el surgimiento de la bancarrota.
Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de conformidad con las reglas y regulaciones de la SEC y, como se ha discutido, también debajo de SLB 2. La información y la nota al pie Ciertas divulgaciones que se incluyen en los estados financieros y preparados de acuerdo con GAAP se han condensado o se omite de conformidad con las normas y reglamentos, sin embargo, la compañía cree que las revelaciones incluidas son adecuados.
Todas las transacciones significativas y saldos han sido eliminados en la preparación de los estados financieros consolidados.

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Tabla de contenidos

Uso de Estimaciones
La preparación de estados financieros de conformidad con los GAAP requiere que la administración efectúe estimaciones y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. La administración ha hecho estimaciones significativas en ciertas áreas, incluyendo la valoración de determinados instrumentos financieros y otros activos, la determinación de los pasivos contingentes de riesgo, y en la determinación de las reservas de seguros apropiados. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los estimados.
Valor razonable de determinados instrumentos financieros
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición. En general, para los activos que se reportan a su valor razonable, la empresa utiliza citó modelos de valoración o de los precios de mercado para estimar su valor razonable. Estos modelos incorporan insumos tales como curvas de rendimiento futuro, la volatilidad del mercado y los diferenciales de precios, utilizando datos de mercado donde fácilmente disponibles. El grado de juicio la gestión en la estimación del valor razonable de un instrumento financiero u otro activo depende de la disponibilidad de los precios de mercado o datos de mercado observables. Para los instrumentos financieros que se negocian activamente en el mercado o cuyos valores se basan en datos de valor de mercado fácilmente disponibles, poco juicio es necesaria cuando se estima el valor razonable del instrumento. Cuando los precios y datos de mercado observables no están disponibles, un juicio administrativo importante a menudo es necesario estimar el valor razonable. En esos casos, los diferentes supuestos podrían resultar en cambios significativos en la valoración.
La Compañía clasifica ciertas inversiones de vencimiento fijo como valores negociables, que se registran por su valor razonable. Las inversiones de vencimiento fijo restantes tratados como inversiones "-hold hasta el vencimiento" se registran al costo amortizado que, en el caso de gran parte de nuestras tenencias de inversiones, se aproxima a su valor razonable. Como tal, los cambios en las ganancias no realizadas y pérdidas en las inversiones mantenidas en la fecha del balance se reconocen y se reportan como un componente de los ingresos netos por inversiones en el estado de resultados. La Compañía considera que el valor razonable ofrece una mejor adecuación de las ganancias de inversiones al flujo de caja potencial generado por la cartera de inversiones y reduce la subjetividad en relación con la evaluación de otro-que-temporal por deterioro de la cartera de inversiones de la Compañía.
Opción del Valor Razonable
La Sociedad ha registrado un pasivo relacionado con un contrato de la pérdida de reservas de ajustes de mercado (la "Reserva") y se aplica Financial Accounting Standards Board ("FASB") orientación contable opción del valor razonable a esta responsabilidad. La Reserva fue establecida inicialmente en el cumplimiento de ASC 805-10-55-21 (b) (1) que define un contrato de la pérdida como un "contrato en el que los costos inevitables de cumplir con las obligaciones derivadas del contrato exceden a los beneficios económicos que se espera sea . recibir del mismo "La Compañía registró esta Reserva para valorar adecuadamente el valor económico neto de la filial WMMRC se describe con más detalle en la Nota 3: Fresh Start Contabilidad. En cada fecha de reporte, la Compañía reevalúa la pérdida de reservas del contrato que puede dar lugar a un cambio en este renglón en el balance general y estado de resultados. En consecuencia, cualquier cambio en la reserva de contratos deficitarios en la fecha del balance se reconocen e incluido en la pérdida de reservas contrato justo cambio de valor de mercado en el estado de resultados. La Compañía considera que la contabilidad opción del valor razonable ofrece una mejor adecuación de los ingresos a flujo de efectivo potencial generado por la empresa que opera WMMRC.
Medición del Valor Razonable
Las estimaciones de la Sociedad de valor razonable para los activos financieros y pasivos financieros se basan en el marco establecido en los FASB Valor Razonable Mediciones y revelaciones contables orientación. El marco se basa en los insumos utilizados en la valoración y requiere que los datos observables pueden utilizar en las valoraciones cuando esté disponible. La divulgación de las estimaciones del valor razonable del valor jerarquía orientación contable razonable se basa en si el

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Tabla de contenidos

insumos importantes en la valoración son observables. Para determinar el nivel de la jerarquía en la cual se da a conocer la estimación, se da la máxima prioridad a los precios cotizados no ajustados en mercados activos y la mínima prioridad a los no observables que reflejan importantes supuestos de mercado de la Compañía.
Los tres niveles de la jerarquía son los siguientes:
Nivel 1-Aportaciones a la metodología de valoración son precios cotizados para activos o pasivos idénticos negociados en mercados activos.
Nivel 2-Entradas a la metodología de valoración son los precios cotizados para activos o pasivos similares en mercados activos, los precios cotizados para activos o pasivos idénticos o similares en mercados que no son activos, insumos diferentes a los precios cotizados que son observables para el activo o pasivo y mercado corroboró entradas.
Nivel 3-Valoraciones basadas en modelos en los inputs significativos no observables. Los datos no observables reflejan los propios supuestos de la Compañía sobre las entradas que los participantes en el mercado usarían.
Los valores razonables se basan en valores de mercado cuando esté disponible (Nivel 1). La Compañía recibe las cotizaciones de mercado de una tercera parte, un servicio de pr

mar esa evaluación en consideración, se registró un contrato pérdidas reserva por valor razonable de mercado por un total de $ 63.100.000. Impuestos diferidos de WMMRC se determinaron de conformidad con las normas de contabilidad de impuestos sobre la renta aplicable.
Diferencias materiales, entre ellos con respecto a sus operaciones de negocio, el desempeño financiero, el volumen de activos y otros factores, existen con respecto a las operaciones de pre-petición y la posición financiera de WMI y sus filiales, en comparación con las operaciones de post-emergencia y la situación financiera de la Compañía. Para hacer frente a estas diferencias, en la preparación de estos y futuros estados financieros, la gerencia ha llegado a la conclusión de que es apropiado utilizar la información financiera de la subsidiaria de propiedad total de la Compañía, WMMRC como base de su pasado y la información financiera en curso. La información contenida en estos estados financieros etiquetados como "Predecesor" se refiere a los períodos anteriores a la adopción del informe nuevo comienzo, mientras que los etiquetados como "sucesor" se refieren a períodos posteriores a la reorganización y la aparición de la bancarrota de la compañía.

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Tabla de contenidos

Los ajustes registrados al predecesor, después de dar efecto a la aplicación del Plan y para registrar los activos y pasivos a su valor razonable de conformidad con la adopción de la contabilidad cero se resumen a continuación:

(en miles de dólares, excepto las cantidades por acción) Predecesor
19 de marzo de
2012 Reorganización
Ajustes (a) Valor Razonable
Ajustes (b) Sucesor
19 de marzo de
2012
A CTIVOS

Las inversiones mantenidas en fideicomiso, a su valor razonable:

Valores de vencimiento fijo

$ 303169 $ - $ - $ 303169
Los equivalentes de efectivo mantenidos en fideicomiso

26249 - - 26249

Las inversiones totales en fideicomiso

329418 - - 329418
Efectivo y equivalentes de efectivo

7014 75000 (C) - 82014
Valores de vencimiento fijo, a valor razonable

6049 - - 6049
Renta de la inversión devengados

2313 - - 2313
Otros activos

3389 210000 (D) (210000) (I) 3389

Activos totales

$ 348183 $ 285000 $ (210000) $ 423183

L IABILITIES A ND S HAREHOLDERS 'E quity

Pasivos:

Documentos por pagar-principal

$ - $ 130000 (E) $ - $ 130000
Las pérdidas y las reservas de ajuste de pérdidas

141010 - - 141010
Pérdidas por pagar

7585 - - 7585
Primas no consumidas

409 - - 409
Cedentes comisiones devengados

466 - - 466
Contrato Pérdida reservas de ajustes de mercado

- - 63064 (J) 63064
Otros pasivos

27156 (23109) (F) 2 (F) 4049

Los pasivos totales

176626 106891 63066 346583

Patrimonio neto:

Las acciones ordinarias, de valor nominal $ 0.00001; 500 millones autorizados, 200 millones de acciones emitidas y en circulación

- 2 (G) - 2
Acciones ordinarias, valor nominal $ 1, 1.000 acciones emitidas y en circulación

1 - (1) (K) -
Prima en colocación de acciones (predecesor)

69879 - (69879) (L) -
Prima en colocación de acciones (Sucesor)

- 154998 (G) (78400) (M) 76598
Utilidades retenidas

101677 23109 (H) (124786) (N) -

Total del capital contable

171557 178109 (273066) 76600

Total del pasivo y patrimonio neto

$ 348183 $ 285000 $ (210000) $ 423183

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Tabla de contenidos

Las notas siguientes se refieren a la tabla anterior y deben leerse en conjunto con la información de tal mesa.

(A) Estos ajustes son necesarios para hacer efectivo el plan, incluyendo la recepción de los ingresos de efectivo asociados con el aporte de dinero en efectivo de ciertos acreedores, emisión de títulos de deuda, emisión de 200 millones de acciones ordinarias y otras transacciones como se contempla en el Plan.
(B) Estos ajustes son necesarios para reflejar los activos y pasivos a valor razonable y la eliminación de la equidad predecesor. El negocio operativo principal del sucesor es la filial WMMRC que tiene un valor neto de los activos superior a su valor justo de mercado ("FMV").
(C) Este ajuste refleja 75 millones de dólares en efectivo aportado a la Compañía en la fecha efectiva de ciertos acreedores.
(D) Este ajuste refleja la valoración del Tribunal de WMMRC 140 millones de dólares y un valor adicional atribuible a las pérdidas de explotación netas. Estos artículos han sido ajustados a valor justo de mercado como parte de la aplicación de Fresh Start Contabilidad. Valoración de la Corte se presenta únicamente con fines de información, sin embargo, porque la Administración no considera que la valoración de la Corte refleja necesariamente la real o valor justo de mercado de los activos y pasivos de la Sociedad según los PCGA. Este ajuste se elimina como se describe en (i) siguiente.
(E) Este ajuste refleja la emisión de $ 130 millones en Notas de escorrentía como se describe en la Nota 8: Documentos por Pagar a continuación.
(F) Este ajuste refleja la eliminación de un intercompañía pagar ocurren de costes asignados carve-out relativas a los cargos históricos asignados como si los servicios se habían realizado y cobrado al predecesor de conformidad con el Staff Accounting Bulletin ("SAB") Tema 1B y 1B1. La metodología para estos cargos se basa en la aplicación de las actuales relaciones contractuales que se describen en la Nota 7: Acuerdos de servicios y transacciones con partes relacionadas, como si hubieran estado en el lugar desde la formación del WMMRC. El impacto en los ingresos históricos se describe en (h) más adelante. Además, se elimina la cantidad de compensación entre empresas creada cuando Predecesor acciones comunes se elimina.
(G) Este ajuste refleja el valor calculado de los 200 millones de acciones ordinarias emitidas antes de ajustar por FMV como resultado de Fresh Start Contabilidad. Esta cantidad resulta de la utilización de los valores de corte-asignado (no GAAP) atribuidos a los activos y pasivos que luego se utilizan en el cálculo del saldo resultante atribuible a los accionistas. El capital social se registra por su valor nominal calculado como 200 millones de acciones a un valor nominal de $ 0.00001 por acción. El resto del valor se atribuye al capital pagado adicional.
(H) Este ajuste aumenta las ganancias acumuladas de la Predecesor debido a la eliminación de los costes de tallar fuera que disminuyeron las ganancias históricas del predecesor. El intercompañía a pagar resultante se describe en (f) anterior. Estos costos y la relación beneficios no distribuidos se eliminan los costes se asignarán de acuerdo con los temas SAB 1B y 1B1 y se han eliminado en la consolidación.
(I) Este ajuste refleja la eliminación de los valores asignados tribunal descrito en (d) anterior. No ha habido ningún crédito mercantil como resultado de esta transacción. WMMRC se presenta como el predecesor y por lo tanto se lleva a valor justo de mercado de los elementos de línea individuales. La Administración considera que la valoración de la Corte era incompatible con GAAP y la información relacionada con dicha valoración se presenta aquí sólo para fines informativos. Por lo tanto, se requiere la eliminación de presentar el balance de apertura con arreglo a los PCGA.

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Tabla de contenidos

(J) Se requiere este ajuste para reflejar la pérdida de un contrato justo reserva de valor de mercado de 63,1 millones dólar en relación con las obligaciones contractuales de WMMRC. Esto está de acuerdo con ASC 805-10-55-21 (b) (1) que define un contrato de la pérdida como un "contrato en el que los costos inevitables de cumplir con las obligaciones derivadas del contrato exceden a los beneficios económicos que se esperan recibir del mismo . "El patrimonio neto o valor patrimonial de WMMRC totalizaron $ 171,6 millones antes de la reorganización y ajustes a valor razonable. La eliminación de los costes y por pagar entre compañías asignados al predecesor de conformidad con el SAB Topic 1B y 1B1 y descritos en (f) anterior incremento del valor patrimonial de $ 194.7 millones. El valor de WMMRC se redujo en $ 63.100.000 en base al análisis de FMV ha descrito anteriormente.

Predecesor de las utilidades retenidas

$ 101677
Ajuste por asignaciones carve-out

23109

Predecesor ajustado utilidades retenidas

124786
Capital desembolsado adicional Predecesor

69879
Predecesor acciones ordinarias elimina en la consolidación

(1)

Valor patrimonial Predecesor

194664
Valor justo de mercado WMMRC

131600

Contrato Pérdida subsidio reserva de mercado justo

$ 63064

(K) Este ajuste refleja la eliminación de las acciones ordinarias del predecesor.
(L) Este ajuste refleja la eliminación de la capital de la prima en colocación del predecesor.
(M) Este ajuste refleja la reducción del valor de las acciones resultantes de Fresh Start Contabilidad. Se compone de una reducción (en relación a la corte asignada FMV) en FMV de WMMRC total de 8.400.000 dólares y la eliminación del valor Corte asignado de US $ 70 millones relacionados con pérdidas de explotación netas. Aunque la Compañía tiene pérdidas de explotación netas sustanciales que son objeto de una previsión por desvalorización de 100 por ciento, como se describe en la Nota 6: Impuesto a las Ganancias, y no puede haber ninguna garantía de la Compañía será capaz de darse cuenta de cualquier beneficio de las pérdidas de explotación netas.

Valor justo de mercado WMMRC (Tribunal asignación)

$ 140000
Valor justo de mercado WMMRC

131600

Reducción de valor justo de mercado

8400
Eliminación de valor Corte afectados correspondientes a pérdidas de explotación netas

70000

Cambio total en el valor justo de mercado que afectan a Valor Patrimonial

$ 78400

Corte asignado Value Equity registra como una prima en suscripción de acciones

$ 154998
Cambio total en el valor justo de mercado que afectan a Valor Patrimonial

78400

Prima en capital en 19 de marzo 2012

$ 76598

(N) Este ajuste refleja la eliminación de los ajustados resultados no asignados del predecesor.

Predecesor de las utilidades retenidas

$ 101677
Ajuste por asignaciones carve-out

23109

Predecesor ajustado utilidades retenidas

$ 124786

Nota 4: Actividad Aseguradora
La Compañía, a través de WMMRC, reasegura la hipoteca de garantía riesgos de los préstamos hipotecarios originados por las filiales de la Compañía durante el período comprendido entre 1997 y 2008. WMMRC es (o era) una parte de acuerdos de reaseguro con Ugric, GMIC, MGIC, PMI, Radian, CRIM y la Tríada. Los acuerdos con Ugric y Triad se colocaron en escorrentía partir del 31 de mayo de 2008. Los acuerdos con el resto de los aseguradores hipotecarios primarios fueron colocados en la escorrentía partir del 26 de septiembre de 2008. Los acuerdos de reaseguro con Triad y PMI fueron conmutadas por el 31 de agosto de 2009 y el 02 de octubre 2012, respectivamente.

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Tabla de contenidos

Todos los acuerdos están en un exceso de base pérdidas, a excepción de determinados contratos de reaseguro con GMIC y Radian durante 2007 y 2008, que están reasegurados de forma cuota del 50 por ciento. De conformidad con el exceso de pérdida de reaseguro, WMMRC reasegura una segunda capa de pérdida que oscila entre el 5 por ciento a 10 por ciento del riesgo en vigor en exceso de los primeros porcentajes de pérdida de la aseguradora hipotecaria primaria que van de 4 a 5 por ciento.
Como garantía de las aseguradoras cedentes, WMMRC ha firmado contratos de fideicomiso por separado con cada una de las compañías de seguros hipotecarios primarios mediante el cual una parte de los fondos de las primas asumidas se mantienen en cuentas de fideicomiso para el beneficio de cada asegurador independiente. De conformidad con los términos de los contratos de reaseguro, WMMRC se requiere para mantener dichos activos en fideicomiso por un mínimo de cinco (5) años y está sujeta a las reclamaciones de hasta diez (10) años a partir de la terminación de las obligaciones derivadas del último año en que las empresas de seguros se escribió antes de la segunda vuelta. La liberación de fondos del fideicomiso por WMMRC requiere la aprobación de las principales compañías de garantías hipotecarias.
Las primas asumidas y ganados son los siguientes para los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente:

Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2013 Período comprendido entre el
20 de marzo 2012
hasta el 31 de diciembre de
2012 Período comprendido entre el
1 de enero 2012
hasta el 19 de marzo de
2012 Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2011
Las primas asumidas

$ 12115 $ 14210 $ 6130 $ 34562
Cambio en primas no consumidas

(1169) 184 47 222

Las primas devengadas

$ 10946 $ 14394 $ 6177 $ 34784

Los componentes de la responsabilidad por las pérdidas y las reservas de ajuste de pérdidas son los siguientes al 31 de diciembre, 2013 y el 2012, respectivamente:

Sucesor Sucesor
31 de diciembre de
2013 31 de diciembre de
2012
Las reservas del caso-base

$ 41159 $
66173

Reservas IBNR

713
1298

Reservas déficit prima

2442
15053

Total

$ 44314 $ 82524

Las pérdidas y la actividad de reserva de ajuste de pérdidas son los siguientes para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente:

Sucesor Sucesor Predecesor
31 de diciembre de
2013 31 de diciembre de
2012 31 de diciembre de
2011
Saldo al inicio del periodo

$ 82524 $ 142119 $ 190036
Períodos anteriores incurrido-

(6159) 30111 47321
Períodos de pago o terminado-previas

(32051) (89706) (95238)

Total

$ 44314 $ 82524 $ 142119

Se analiza la feria de su saldo mercado de contratos de pérdidas y ajusta trimestralmente. Los saldos de la reserva fue de $ 46,3 millones al 31 de diciembre de 2013 y $ 52.2 millones al 31 de diciembre de 2012. El contrato de la pérdida de reservas de mercado se estableció el 19 de marzo de 2012 a $ 63.1 millón (según se describe con más detalle en la Nota 3: Fresh Start

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Tabla de contenidos

Contabilidad). El valor justo de mercado de esta reserva se redujo en $ 5,9 millones y $ 10.9 millones durante los períodos finalizados el 31 de diciembre 2013 y 2012, respectivamente, lo que resulta en una disminución correspondiente de los gastos de la cantidad respectiva de cada período.
Nota 5: Inversiones en Valores
El costo amortizado, las ganancias brutas no realizadas, pérdidas brutas no realizadas y los valores razonables de los valores de vencimiento fijo mantenidos en fideicomiso al 31 de diciembre de 2013, son los siguientes:

Amortizado
Costo Brutas
no realizadas
Ganancias Brutas
no realizadas
Pérdidas Estimado
del valor razonable
Negociación de Valores:

Obligaciones de las empresas patrocinadas por el gobierno de Estados Unidos

$ 15868 $ 127 $ (163) $ 15832
Valores emitidos por empresas

80624 1450 (182) 81892
El papel comercial

98929 4 (1) 98932
Títulos de deuda corporativa Exteriores

22166 149 (170) 22145

Total valores de vencimiento fijo

217587 1730 (516) 218801
Menos-cuyo vencimiento está fijado valores de comercio sin restricciones totales

7326 232 (13) 7545
Menos restricciones total vencimiento fijo valores negociables mantenidos hasta su vencimiento

65352 - - 65352

Total valores de vencimiento fijo mantenidos en fideicomiso

$ 144909 $ 1498 $ (503) $ 145904

El costo amortizado, las ganancias brutas no realizadas, pérdidas brutas no realizadas y los valores razonables de los valores de vencimiento fijo mantenidos en fideicomiso al 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:

Amortizado
Costo Brutas
no realizadas
Ganancias Brutas
no realizadas
Pérdidas Estimado
del valor razonable
Negociación de Valores:

Obligaciones de las empresas patrocinadas por el gobierno de Estados Unidos

$ 97103 $ 1416 $ (156) $ 98363
Valores emitidos por empresas

91997 3010 (34) 94973
El papel comercial

54949 - - 54949
Títulos de deuda corporativa Exteriores

18305 379 (18) 18666
Valores respaldados por hipotecas comerciales

10541 64 (87) 10518

Total valores de vencimiento fijo

272895 4869 (295) 277469
Menos-cuyo vencimiento está fijado valores de comercio sin restricciones totales

14246 168 (18) 14396
Menos restricciones total vencimiento fijo valores negociables mantenidos hasta su vencimiento

61413 - - 61413

Total valores de vencimiento fijo mantenidos en fideicomiso

$ 197236 $ 4701 $ (277) $ 201660

El costo amortizado y el valor razonable estimado de los valores de vencimiento fijo al 31 de diciembre de 2013, por vencimiento contractual son los siguientes:

Amortizado
Costo Estimado
del valor razonable
Vencimiento en:

2014

$ 120536 $ 120604
2015-2018

92692 93944
2019-2023

4359 4253
Después de eso

- -

Total valores de vencimiento fijo

$ 217587 $ 218801

F-20
Tabla de contenidos

Vencimientos reales podrían diferir de los vencimientos contractuales debido a que ciertos prestatarios tienen derecho a llamar o prepagar obligaciones con o sin llamada o multas por pago anticipado.
Los ingresos por inversiones (pérdida) neta por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente, se resume como sigue:

Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Ejercicio terminado el
31 de diciembre de
2013 Período comprendido entre el
20 de marzo 2012
a través de
31 de diciembre de
2012 Período comprendido entre el
1 de enero 2012
a través de
19 de marzo de
2012 Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2011
Los ingresos por inversiones (pérdida):

La amortización de la prima o descuento en los valores de vencimiento fijo

$ (2309) $ (1837) $ (523) $ (2750)
Los ingresos por inversiones en títulos valores de vencimiento fijo

6588 7232 2467 12920
Los ingresos por intereses sobre el efectivo y equivalentes

10 161 3 49
Ganancia neta (Pérdidas) por venta de inversiones

(1575) 2747 176 1206
No realizadas (pérdidas) ganancias realizadas en valores negociables mantenidos al cierre del período

(3492) (1410) 1049 (2828)

Ingresos netos por inversiones (pérdida)

$ (778) $ 6893 $ 3172 $ 8597

Las siguientes tablas muestran cómo las inversiones de la Compañía se clasifican de acuerdo con la medición del valor razonable, ya 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente:

31 de diciembre 2013
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Clase de seguridad:

Obligaciones de las empresas patrocinadas por el gobierno de Estados Unidos

$ 6299 $ 9533 $ - $ 15832
Valores emitidos por empresas

11891 70001 - 81892
El papel comercial

98932 - - 98932
Títulos de deuda corporativa Exteriores

7652 14493 - 22145

Total de inversiones a plazo fijo

124774 94027 - 218801
Fondos del mercado monetario

44863 - - 44863

Total

$ 169637 $ 94027 $ - $ 263664

31 de diciembre 2012
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Clase de seguridad:

Obligaciones de las empresas patrocinadas por el gobierno de Estados Unidos

$ 11362 $ 87001 $ - $ 98363
Valores emitidos por empresas

22833 72141 - 94974
El papel comercial

54948 - - 54948
Títulos de deuda corporativa Exteriores

1001 17665 - 18666
Valores respaldados por hipotecas comerciales

- 10518 - 10518

Total de inversiones a plazo fijo

90144 187325 - 277469
Fondos del mercado monetario

33628 - - 33628

Total

$ 123772 $ 187325 $ - $ 311097

F-21
Tabla de contenidos

Una revisión de las clasificaciones justas jerarquía del valor de las inversiones de la compañía se realiza trimestralmente. Los cambios en la observabilidad de la información de evaluación puede dar lugar a una reclasificación de ciertos activos o pasivos financieros. Las reclasificaciones se reportan como transferencias en o transferencias fuera del nivel aplicable al cierre del trimestre natural en el que se producen las reclasificaciones. Durante los años 31 de diciembre de 2013 y 2012, 7,1 millón dólares y 17,7 millones de dólares, respectivamente, de las inversiones fueron transferidas del nivel 2 al nivel 1, como resultado de la mejora de las condiciones de mercado para los valores corporativos a corto plazo y con grado de inversión.

2013 2012
Traslados desde
el nivel 1 al
nivel 2 Transferencias de
Nivel 2 a
Nivel 1 Traslados desde
el nivel 1 al
nivel 2 Transferencias de
Nivel 2 a
Nivel 1
Clase de Valores:

Obligaciones de empresas

$ - $ 4598 $ - $ 16745
Títulos de deuda corporativa Exteriores

- 2537 - 1001

Las transferencias totales

$ - $ 7135 $ - $ 17746

Nota 6: Impuesto a las Ganancias
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, la Compañía registró una utilidad neta de aproximadamente $ 0.3 millones, y la compañía registró pérdidas netas para los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, de $ 15.800.000 y $ 10.9 millones, respectivamente. La Compañía no ha registrado un gasto por impuesto sobre la renta o beneficio para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 o 2011.

2013 2012 2011
Gasto por impuesto sobre la renta federal actual

$ - $ - $ -
Provisión para incobrables de impuestos federales

- - -
Gasto diferido de impuestos federales (beneficio)

- - -

Beneficio de impuestos federales sobre la renta

$ - $ - $ -

Los elementos que explican la diferencia entre los impuestos sobre la renta calculado al tipo legal federal de los EE.UU. y nuestra tasa efectiva fue la siguiente:

Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Ejercicio terminado el
31 de diciembre de
2013 Período comprendido entre el
20 de marzo 2012
hasta el 31 de diciembre de
2012 Período comprendido entre el
1 de enero 2012
hasta el 19 de marzo de
2012 Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2011
Impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente federal del 35%

35% (35)% (35)% (35)%
Efecto de:

Ajustes contables nuevo comienzo

- - - (3)
Inútil de stock deducción

13 (23718) - -
Cancelación de la deuda

- 2401 - -
Como los ajustes presentados

(14505) - - -
Reducción en NOL debido a 382 Limitación

- 4518 - -
Variación en la estimación

14457 16834 35 38

Tasa Efectiva

-% -% -% -%

La empresa presenta una declaración de impuesto sobre la renta federal consolidada. De conformidad con un acuerdo de reparto de impuestos, impuesto sobre la renta federal de WMMRC se calcula sobre una base de la declaración por separado que resulte de aplicar el 35 por ciento de los sujetos

F-22
Tabla de contenidos

ingresos, de conformidad con las disposiciones del Código que se aplican a las compañías de seguros de propiedad y accidentes. WMIHC, como padre del WMMRC, paga impuestos sobre la renta federal en nombre de WMMRC y liquida la obligación de impuesto federal sobre una base en curso de conformidad con el acuerdo de reparto de impuestos. WMMRC no hizo los pagos de impuestos a WMIHC durante el año que termina el 31 de diciembre de 2013 2012 o 2011 asociado con la obligación fiscal de la Sociedad en el año anterior.
Impuestos federales sobre la renta diferido se genera por las diferencias temporarias entre la valuación de activos y pasivos, determinado a efectos de información financiera y los efectos del impuesto sobre la renta. Las diferencias temporarias se relacionan principalmente con el descuento de las reservas para pérdidas, provisiones, pérdidas de explotación netas y las ganancias y pérdidas en inversiones. Al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011, la Compañía registró una provisión por valuación equivalente al 100 por ciento del correspondiente activo por impuesto sobre la renta federal neta debido a la incertidumbre respecto a la capacidad de la Compañía para hacer realidad estos beneficios en el futuro.
Los componentes del activo neto por impuesto diferido al 31 de diciembre, 2013 y el 2012, respectivamente, son los siguientes:

2013 2012
Impuesto diferido activo federal:

Pérdidas y ajustes de pérdida de los gastos

$ 143 $ 2832
Net pérdida operativa

2087490 2088461
Provisiones y reservas

16387 18276
Como los ajustes presentados

130 -
Quebranto de Capital

52756 -

Diferido activo total del impuesto sobre la renta federal

2156906 2109569
Pasivos por impuesto sobre la renta federal:

Ganancias netas no realizadas en las inversiones

425 1946

Total de pasivos por impuestos diferidos sobre la renta federal

425 1946

Menos: Reserva de valuación

2156481 2107623

Neto diferido activo por impuesto sobre la renta federal

$ - $ -

El 19 de marzo de 2012, WMIHC salió de la bancarrota. Antes de la aparición, WMI abandonó el stock de WMB, generando de este modo un valor de stock deducción de aproximadamente $ 8370 millones que da lugar a una pérdida neta para el año terminado el 31 de diciembre de 2012. En virtud del artículo 382 del Código, y con base en el análisis de la empresa, creemos que la empresa experimentó un "cambio de propiedad" (generalmente definida como un cambio de más del 50 por ciento (en valor) en nuestra participación en el capital en un período de tres años) el 19 de marzo de 2012, y nuestra capacidad de utilizar nuestra pre-cambio de control de pérdidas de explotación netas y otros atributos de impuestos pre-cambio contra nuestros ingresos post-cambio fue limitada. La Sección 382 de limitación se aplica anualmente a fin de limitar el uso de nuestros quebrantos antes de cambiar a una cantidad que por lo general es igual al valor de nuestra acción inmediatamente antes del cambio de propiedad, multiplicado por una tasa de exención de impuestos a largo plazo federal designada. Debido a las limitaciones aplicables en virtud de la Sección 382 y una reducción del impuesto sobre los atributos debido a la cancelación de la deuda, una parte de estas pérdidas de explotación netas fueron limitados y expirará sin usar. Creemos que el total NOL disponible y utilizable llevar adelante al 31 de diciembre de 2013 es de aproximadamente $ 5960000000. En 31 de diciembre 2013 no había ninguna limitación en el uso de estos NOL. Estas pérdidas de explotación netas comenzarán a expirar en 2029. La capacidad de la Compañía para utilizar los quebrantos impositivos o darse cuenta de los beneficios relacionados con las pérdidas de explotación netas está sujeta a una serie de riesgos.
La Compañía contabiliza las posiciones fiscales inciertas en conformidad con los impuestos sobre la renta que representan la orientación. La Sociedad ha analizado las posiciones de presentación en la jurisdicción federal y estatal en el que se debe presentar sus declaraciones de impuestos, así como los ejercicios fiscales abiertos en estas jurisdicciones. Años fiscales 2008 a la actualidad son objeto de examen por parte del Servicio de Impuestos Internos. La Compañía considera que sus posiciones de declaración de impuestos sobre la renta federal y las deducciones se mantendrán en la auditoría y no prevé ningún ajuste que se traducirá en un cambio importante en su situación financiera. Por lo tanto, no se han registrado reservas para las posiciones de impuesto sobre la renta federal de incertidumbre. La Compañía reconoce los intereses y penalidades relacionadas con los beneficios fiscales no reconocidos como un componente de la provisión para impuestos sobre la renta federales. La Sociedad no ha incurrido en ningún ingreso por intereses relacionados con el impuesto sobre la renta federal, el gasto por intereses o multas por los períodos finalizados el 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011.

F-23
Tabla de contenidos

Nota 7: Acuerdos de Servicios y Transacciones con Partes Relacionadas
WMMRC ha contratado a un proveedor de servicios basados ​​en hawaiano, Marsh Management Services, Inc., para proporcionar servicios de contabilidad y de gestión relacionada con sus operaciones. A cambio de la realización de estos servicios, WMMRC paga como proveedor de servicios de una comisión de gestión.
WMIHC suscribió un Contrato de Gestión de Inversiones y un Acuerdo de Servicios Administrativos con WMMRC el 19 de marzo de 2012. Cada uno de estos acuerdos ha sido aprobada por el regulador primario de WMMRC. Cantidades totales incurridos en virtud de estos acuerdos ascendieron a US $ 1.7 millones para el año terminado 31 de diciembre de 2013, $ 1.5 millones para el período comprendido entre marzo 20, 2012 a diciembre 31, 2012 y $ 0.0 para los demás períodos. Los gastos y los ingresos relacionados eliminan en la consolidación. Estos acuerdos se describen a continuación.
Bajo los términos de dicho Contrato de Gestión de Inversiones, WMIHC recibe de WMMRC una cuota igual al producto de (x) el importe que termina en dólares de activos bajo gestión durante el mes calendario en cuestión y (y) 0.002 dividido por 12. WMIHC es responsable de invertir los fondos de WMMRC basados ​​en criterios de inversión aplicables y con sujeción a las normas y regulaciones a las que está sujeta WMMRC.
Según los términos de dicho Contrato de Servicios Administrativos, WMIHC recibe de WMMRC una tarifa de US $ 110 mil por mes. WMIHC es responsable de proporcionar los servicios administrativos de apoyo, entre otras cosas, puede ser necesaria la supervisión, la gestión, administración financiera y presentación de informes, gestión de riesgos y la gestión de las reclamaciones que, junto con los demás servicios administrativos generales o específicas que pueden ser razonablemente requerida o solicitada por WMMRC en el curso ordinario de sus negocios.
El 23 de marzo de 2012, WMIHC y la Fundación firmaron un Acuerdo de Servicios de Transición (el "TSA"). De conformidad con la TSA, cada parte hace que ciertos servicios y empleados disponibles. La TSA proporciona a la Compañía con espacio de oficina para sus empleados actuales y los servicios de infraestructura básica y de apoyo para que la empresa funcione. La TSA proporciona el WMI Liquidadora Trust (el "Fideicomiso") con acceso a algunos de los empleados de la Compañía. La TSA fue modificado el 18 de septiembre de 2012 y el plazo del contrato se amplió al 31 de marzo de 2013, con renovación automática a partir de entonces por períodos de tres meses adicionales sucesivas, a reserva de no renovación al final de cualquier período adicional previa notificación por escrito por cualquiera de las partes por lo menos 30 días antes del vencimiento del período adicional. El acuerdo se ha renovado automáticamente por sus términos y se encuentra actualmente en el lugar el 30 de junio de 2014, sujeto a renovaciones adicionales. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado uno o más de los servicios que se ofrecen mediante notificación por escrito con 10 días a la otra parte.
Ver Nota 3: Fresh Start Contabilidad para una discusión de las cuotas atribuidas a WMMRC de conformidad con Temas SAB 1B y 1B1 que se refieren a coste común y las asignaciones de gastos para los períodos pre-Fecha Efectiva.
En relación con la aplicación del Plan, ciertos tenedores de especificadas "Reclamaciones animales" tenían el derecho de elegir el pago de dicho tenedor "Prorrata cuota de la población Loteo común." Esencialmente, el Plan define la "Prorrata cuota de la población Loteo Común "como una participación proporcional de diez millones (10.000.000) de acciones ordinarias de WMIHC (es decir, el cinco por ciento (5%)) emitidas y en circulación en la Fecha Efectiva. Los titulares que ejercen la elección anterior lo hicieron en lugar de recibir (i) el 50% de la participación de aquel tenedor en y para ciertos beneficios de litigio que pudieran ser realizados por el Fideicomiso a causa de ciertos reclamos y causas de acción que hizo valer el Fideicomiso como se contempla en el del Plan ("Litigios Beneficios"), y (ii) una parte o la totalidad de la escorrentía Notas a los que dicho tenedor tenga derecho (siempre que dicho titular elegido para recibir escorrentía Notas de conformidad con los términos del Plan).
Si el titular ejerce la elección ha descrito anteriormente y, como resultado de dicha elección, recibió acciones representativas del capital social de WMIHC, a continuación, la cuota de dicho tenedor de escorrentía Notas a que la elección fue eficaz (es decir, un dólar ($ 1.00) del monto de capital original de No se emitieron notas de escorrentía para cada acción de las acciones ordinarias de WMIHC). Además, como resultado de la toma de la elección anterior, dichos tenedores transportan a WMIHC y WMIHC conserva un interés económico en el Litigio Cobros igual al cincuenta por ciento (50%) del Litigios Ingresos para el cual el titular de elegir lo contrario habría sido los derechos del titular y titulado como en el respeto de

F-24
Tabla de contenidos

distribuciones de la confianza se ajustarán en la medida Ingresos Litigios son recibidas por WMIHC). Distribuciones, en su caso, a WMIHC a causa de lo anterior se efectuarán de conformidad con el Plan y de la confirmación del pedido.
Al 31 de diciembre de 2013 WMIHC no había recibido ninguna Ingresos litigios en relación con lo anterior. Dada la naturaleza especulativa de litigio, no puede haber ninguna garantía de que WMIHC recibirá ningún valor o distribuciones a cuenta de lo Contencioso ganancias.
Nota 8: Documentos por Pagar
En la Fecha de Vigencia, WMIHC emitió $ 110.0 millones de monto principal total de sus Notas primer gravamen bajo el primer derecho de retención de Fideicomiso, entre WMIHC y Wilmington Trust, National Association, como fideicomisario. Además, WMIHC emitió $ 20,0 millones de monto principal total de sus Notas segundo derecho de retención en virtud del Segundo Lien Fideicomiso, entre WMIHC y Derecho de obligaciones Trust Company de Nueva York, en calidad de Fiduciario. Las Notas de escorrentía se han programado para madurar el 19 de marzo 2030 y el pago de intereses trimestral.
Las Notas de escorrentía están garantizados por, y tienen una prioridad especificada en derecho de pago en una cuenta de valores o depósito en el que WMIHC depositará distribuciones que recibe de los Fondos de escorrentía (como se define en los contratos de emisión) (la "Cuenta Colateral").
WMIHC va, y se ha comprometido a hacer que WMMRC a, depósito todas las distribuciones, dividendos u otros ingresos respecto de escorrentía Cobros reparto de beneficios (tal como se definen en los contratos de emisión) en la fecha de pago de WMIHC en la Cuenta de establecido de conformidad con los términos de la de Emisión. En cualquier fecha de pago de intereses, los pagos se realizan a partir de la Cuenta de y desde cualquier otro Cobros escorrentía Distribuciones en la prioridad establecida en los contratos de emisión. Las obligaciones derivadas de los Bonos de escorrentía son sin recurso a WMIHC (a excepción de algunas acciones para el cumplimiento específico) y, excepto en ciertas circunstancias limitadas, como se describe con más detalle en la Sección 7.16 de los contratos de emisión correspondientes a cobro de escorrentía Distribuciones en la Cuenta de o para el fracaso para cumplir con ciertos compromisos especificados en relación con (i) el depósito de los Fondos de escorrentía en la Cuenta de, (ii) el pago de los Fondos de escorrentía en la Cuenta de acuerdo con el orden de prioridad establecido en los contratos de emisión, (iii) falta de búsqueda para obtener la aprobación regulatoria pertinente permitir el dividendo de ganancias de escorrentía a WMIHC y (iv) el hecho de no causar WMMRC depositar ganancias de escorrentía en una cuenta separada.
En relación con ciertos pagos de intereses vencidos y pagaderos en relación con las primeras notas Lien, WMIHC elegido, de acuerdo con los términos de los contratos de emisión, para emitir Notas PIK (definidos en los contratos de emisión) en lugar de hacer estos pagos de intereses en efectivo cuando no hay dinero en efectivo disponible. En relación con los pagos de intereses vencidos y pagaderos en relación con los de segundo gravamen Notas desde el inicio, WMIHC elegido, de acuerdo con los términos de los contratos de emisión, para emitir Notas PIK (definidos en los contratos de emisión) en lugar de hacer estos pagos de intereses en efectivo. El importe nominal total de las Obligaciones Negociables emitidas PIK al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011 los totales de aproximadamente $ 13.9 millones, $ 8,300,000 y $ 0.0, respectivamente. Saldos vivos en estas notas totalizaron aproximadamente $ 105,5 millones, $ 136,3 millones y $ 0,0 al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011, respectivamente. Aproximadamente 36.300.000 dólares, 2.100.000 dólares y $ 0.0 de primer gravamen Notas director fue pagado durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. Los intereses de las Primeras Notas Lien pagados en efectivo ascendió a aproximadamente $ 9,7 millones $ 3,700,000 y $ 0.0 durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. El 4 de septiembre de 2012, WMIHC recibido la cantidad Prioridad Emisor incremental Cantidad y Emisor (según dichos términos se definen en los contratos de emisión), de conformidad con lo dispuesto en el primer derecho de retención de Fideicomiso.
Al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011, la Cuenta de contenía $ 0,1 millones, $ 25.0 millones y $ 0.0, respectivamente, del efectivo recibido de WMMRC que (para los períodos con saldo) eran o se utilizará en última instancia, para los futuros gastos de administración, pagos de intereses y del principal.

F-25
Tabla de contenidos

Nota 9: Disposiciones financieras
Al 19 de marzo del 2012, un acuerdo de financiación (el "Contrato de Financiación") fue celebrado por y entre WMIHC, cada filial actual de WMIHC y cualquier subsidiaria adicional o persona que más tarde está de acuerdo o se convierte en una garantía, los prestamistas de vez en partido al mismo tiempo (cada uno un "Prestamista" y, conjuntamente, los "Prestamistas"), sobre la base de varios y no conjunta, y la Asociación Nacional de Banco de EE.UU., una asociación bancaria nacional, como agente administrativo de los Prestamistas. La línea de crédito establecida por el acuerdo de financiación se puede utilizar sólo para determinados fines específicos.
La instalación consta de (a) un tramo de un préstamo a plazo y un tramo A-1 préstamo a largo plazo por un monto de capital total de US $ 25,0 millones y (b) un préstamo a plazo tramo B por un monto total de capital de 100,0 millones de dólares. El producto de (a) el tramo A A-1 préstamo a plazo del préstamo y plazo tramo se pueden utilizar para financiar capital de trabajo y para propósitos corporativos generales de la Sociedad, y (b) el préstamo a plazo tramo B se pueden utilizar para financiar cierta permitida adquisiciones y originación permitidos (como estos términos se definen en el Convenio de Financiación) que se limitan a las adquisiciones y la originación de negocios en los sectores de servicios financieros o de seguros. Los prestamistas son solidariamente, y no de forma conjunta, la obligación de extender un crédito a, WMIHC. La instalación está asegurada por sustancialmente todos los activos de WMIHC y los prestamistas deben tener un derecho de retención preferencial adicional sobre cualquier nuevo negocio y los activos adquiridos. A 30 de diciembre, 2013 y el 2012, no hay préstamos fueron excepcionales bajo el Contrato de Financiamiento.
El 31 de enero de 2014, WMIHC anunció que había entrado en (i) un acuerdo de compra de la nota, de fecha 30 de enero de 2014 (la "Nota de Acuerdo de Compra"), con el partido garantes mismo y KKR Management Holdings LP ("KKR Gestión "), (ii) un acuerdo de inversión, de fecha 30 de enero de 2014 (el" Acuerdo de Inversión "), con KKR Fund Holdings LP (" Fondo de KKR "y, conjuntamente con la Dirección de KKR," KKR ") y, por propósitos limitados, Gestión de KKR y (iii) un acuerdo de derechos de los inversionistas, de fecha 30 de enero de 2014 (el "Acuerdo de los derechos del inversor"), con el Fondo de KKR (conjuntamente, la "Transacción KKR").
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Compra Nota, Gestión de KKR se ha comprometido a comprar hasta $ 150 millones de monto principal agregado (en la emisión) de subordinados 7,50% notas PIK (los "Bonos Subordinados") de la Compañía.
Para más información sobre el acuerdo de compra de la nota y la Transacción KKR, ver Nota 15: Hechos posteriores.
Nota 10: Capital Social
En la Fecha de Vigencia, todas las acciones de valores de renta variable ordinarias y preferentes emitidas anteriormente por WMI fueron cancelados y extinguieron. A partir de la Fecha Efectiva, y de conformidad con los Artículos de Incorporación Enmendados y se actualizan de WMIHC, WMIHC tiene autorización para emitir hasta 500 millones de acciones ordinarias y de hasta 5.000.000 acciones de verificación en blanco preferido, cada una con un valor nominal de $ 0.00001 por acción. 200 millones de acciones ordinarias fueron emitidas por WMIHC de conformidad con el Tribunal aprobó el Plan y en dependencia de la Sección 1145 del Código de Bancarrota en la Fecha Efectiva.
En 31 de enero 2014, WMIHC anunció que había entrado en (i) el Contrato de Compra Nota, (ii) el Acuerdo de Inversión y (iii) el Acuerdo de Derechos de los Inversores.
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Inversiones, la Sociedad ha vendido al Fondo KKR 1.000.000 acciones de la A de acciones preferentes convertibles de la serie (las "Acciones Preferidas Convertibles") con los términos, los derechos, las obligaciones y las preferencias contenidas en los artículos de la Enmienda de la Sociedad del 30 de enero del 2014 (los "Artículos de Enmienda") por un precio de compra igual a US $ 11,1 millones y ha emitido a las órdenes del Fondo KKR para comprar, en conjunto, 61,4 millones de acciones ordinarias de la Compañía, 30,7 millones de los cuales tienen un precio de ejercicio de $ 1,32 por acción y 30,7 millones de los cuales tienen un precio de ejercicio de $ 1,43 por acción (en conjunto, los "Warrants").

F-26
Tabla de contenidos

Para más información sobre el Acuerdo de Inversiones y el KKR transacción, véase la Nota 15: Hechos posteriores.
WMIHC otorgaba concesiones de acciones restringidas a los miembros del consejo de administración por un total de 700.000 dólares, 550.000 dólares y $ 0.0 de valor intrínseco agregado durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. Las acciones restringidas se devengan en un período de tres años y el valor no amortizado resultante relacionado con la concesión de acciones restringidas unvested asciende a $ 706.000, $ 407.000 y $ 0.0 para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. El valor no amortizado de $ 706,000 al 31 de diciembre de 2013, si todos están finalmente queden consolidados se amortizará de acuerdo con el siguiente calendario.

Amortización (en miles)

1 º trimestre 2014

100
Segundo trimestre 2014

100
3 º trimestre 2014

100
4 º trimestre 2014

100
1 º trimestre 2015

96
Segundo trimestre 2015

54
3 º trimestre 2015

54
4 º trimestre 2015

54
1 º trimestre 2016

48

Valor total por amortizar

$ 706

Compensación basada netos ascendieron a $ 401.000, $ 143.000 y $ 0.0 para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. Las subvenciones de acciones se emitieron a su valor justo de mercado determinado que el precio de cotización al cierre del negocio el 18 de octubre de 2012, y 13 de agosto de 2013, respectivamente, la fecha de las subvenciones fueron aprobadas por el consejo de administración.
Un resumen de la actividad de concesión participación restringida de WMIHC por los años terminados en diciembre 31 de 2013 y 2012 se presenta a continuación. El Plan de 2012 no existía en 2011. En consecuencia, no se realizaron adjudicaciones de acciones restringidas en 2011.

Número
de acceso restringido
Prémios
Sobresaliente Ponderado
promedio de Grant
Fecha Feria
Valor Aggregate
intrínseco
Valor
(en miles)
1 Pendiente de enero de 2012

- $ - $ -
Adjudicaciones de acciones restringidas otorgadas durante el año 2012

1156078 0.4761 550
Adjudicaciones de acciones restringidas emitidas o decomisados ​​durante el año 2012

- -
-

31 Pendiente-diciembre de 2012

1156078 0.4761 550
Adjudicaciones de acciones restringidas otorgadas durante 2013

686273 1.0200 700
Adjudicaciones de acciones restringidas emitidas o confiscados durante 2013

- - -

31 Pendiente de diciembre, 2013

1842351 $ 0.6787 $ 1250

WMIHC ha emitido el número total de acciones objeto de las subvenciones de acciones restringidas, sin embargo, hasta investidos están sujetos a recompra. Las acciones restringidas chaleco de 1/3 por año durante un período de tres años cada año el 19 de marzo. El 31 de diciembre de 2013, 1.456.987 acciones permanecieron sujetos a recompra. El 19 de marzo de 2013, 385.364 acciones devengadas. El 19 de marzo de 2014, 614.117 de las acciones se convertirán creados suponiendo que ninguno se perderá. WMIHC tiene el derecho, pero no la obligación, de recomprar las acciones no adquiridas (pero emitidos) de acciones comunes a $ 0.0001 por acción al momento de la terminación del servicio en el caso de un director.

F-27
Tabla de contenidos

Un resumen de las acciones restringidas de WMIHC emitidas y sujetos a recompra partir de los años 31 de diciembre de 2013 y 2012 se presenta a continuación. No hubo acciones WMIHC restringido emitidos y sujetos a recompra durante el 2011.

Acciones
Unvested 1 acciones-de enero de 2012

-
Acciones emitidas sujetas a consolidación de la concesión durante el año 2012

1156078
Acciones recompradas no concedidas durante el año 2012

-
Acciones devengadas durante 2012

-

Acciones-31 de diciembre 2012 no conferidas

1156078
Acciones emitidas sujetas a consolidación de la concesión durante el año 2013

686273
Acciones recompradas no concedidas durante el año 2013

-
Acciones devengadas durante 2013

(385.364 )

Acciones-31 de diciembre 2013 no conferidas

1456987

Como 31 de diciembre de 2013 y 2012, 201 842 351 y 201 156 078 acciones, respectivamente, de las acciones ordinarias de WMIHC fueron emitidas y en circulación. Como 31 de diciembre de 2013 y 2012, no hay acciones de las acciones preferentes de WMIHC fueron emitidas o pendientes. Ver Nota 13: Ganancia (pérdida) por acción ordinaria para obtener más información sobre las acciones utilizadas para EPS cálculos.
En relación con el Plan de 2012, 1.000.000 acciones adicionales de acciones comunes de la Compañía estaban reservadas del 10 de febrero de 2014. En relación con el Plan de 2012, 250.000 acciones restringidas de las acciones ordinarias de la Compañía fueron emitidas a los miembros de nuestra Estrategia Corporativa y el Comité de Desarrollo y nuestro presidente, Michael Willingham, del 10 de febrero de 2014. Para más información sobre el Plan de 2012, véase la nota 15: Hechos posteriores.
Nota 11: Litigios pendientes
Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no es parte en, o fue consciente de, ningún procedimiento o las investigaciones que requieren la revelación en este momento judiciales pendientes.
Nota 12: Restricciones a la distribución de los activos netos de la filial
WMMRC tiene activos netos por un total de $ 145,8 millones y $ 167,0 millones al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Estos activos netos no están inmediatamente disponibles para su distribución a WMIHC debido a las restricciones impuestas por los contratos de fideicomiso, y el requisito de que el Comisionado de Seguros del Estado de Hawaii debe aprobar dividendos de WMMRC. Distribuciones de WMMRC a WMIHC están más restringidos por las condiciones de las Obligaciones Negociables de escorrentía que se describen en la Nota 8: Documentos por Pagar.
Nota 13: Ganancia (pérdida) por acción ordinaria
Utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción atribuible a los accionistas comunes se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) neta, excluido el resultado neto (pérdida) asignado a los títulos participantes, y el número medio ponderado de acciones en circulación menos la media ponderada de unvested restringido acciones en circulación.


F-28
Tabla de contenidos

No hubo efecto dilutivo de los instrumentos de capital para ninguno de los períodos presentados, por lo tanto, los ingresos netos diluidos (pérdida) por acción fue el mismo que el ingreso neto (pérdida) básica para todos los períodos presentados. No hubo acciones de participación para los períodos anteriores a la emisión de acciones con restricciones el 18 de octubre de 2012 como se describe en la Nota 10: Capital Social.
La siguiente tabla muestra el cálculo de la utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción:
(En miles, excepto datos por acción):

Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Ejercicio terminado el
31 de diciembre 2013 Período comprendido entre el
20 de marzo de 2012 al
31 de diciembre de 2012 Período comprendido entre el
1 de enero de 2012 al
19 de marzo de 2012 Ejercicio terminado el
31 de diciembre 2011
Numerador utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción:

Utilidad (pérdida)

$ 338 $ (12353) $ (3433) $ (10873)
Menos: Utilidad (pérdida) asignados a los valores que participan

2 (18) - -

Utilidad (pérdida) neta atribuible a los accionistas comunes

$ 336 $ (12335) $ (3433) $ (10873)

Denominador utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción:

Promedio ponderado de acciones en circulación

201 419, 306 200298083 1000 1000
Promedio ponderado de acciones en circulación restringidas no conferidas

(1115238) (298083) - -

Denominador utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción:

200304068 200000000 1000 1000

Utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción atribuible a los accionistas comunes

$ 0.00 $ (0,06) $ (3,433.00) $ (10,873.00)

F-29
Tabla de contenidos

Nota 14: Información económica Trimestral (sin auditar)
A continuación se presenta un resumen de los resultados intermedios no auditados de las operaciones por el año terminado 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente, (en miles, excepto cantidades por acción):

Ingresos Totales Utilidad (Pérdida) El beneficio por
acción - básica
y diluida
Sucesor

Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2013

Primer Trimestre

$ 4101 $ (3816) $ (0,02)
Segundo Trimestre

(974) (2484) (0,01)
Tercer Trimestre

3723 (878) (0,01)
Cuarto Trimestre

3318 7516 0.04

Total

$ 10168 $ 338 $ 0.00

Período comprendido entre el 20 marzo 2012 hasta 31 diciembre 2012

20 marzo hasta 31 marzo, 2012

$ 1922 $ 472 $ 0.00
Segundo Trimestre

7447 (8173) (0,04)
Tercer Trimestre

7336 5299 0.03
Cuarto Trimestre

4582 (9951) (0,05)

Total

$ 21287 $ (12353) $ (0,06)

Predecesor

1 enero-19 marzo 2012

$ 9349 $ (3433) $ (3,433.00)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2011

Primer Trimestre

$ 10823 $ (1891) $ (1,891.00)
Segundo Trimestre

13208 (1368) (1,368.00)
Tercer Trimestre

9103 (6264) (6,264.00)
Cuarto Trimestre

10247 (1350) (1,350.00)

Total

$ 43381 $ (10873) $ (10,873.00)

Nota 15: Hechos Posteriores
El 31 de enero de 2014, WMIHC anunció que había entrado en (i) el Contrato de Compra Nota, (ii) el Acuerdo de Inversión y (iii) el Acuerdo de Derechos de los Inversores.
Acuerdo de Compra Nota
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Compra Nota, Gestión de KKR se ha comprometido a comprar hasta $ 150 millones de monto principal agregado (en la emisión) de subordinados 7,50% notas PIK (los "Bonos Subordinados") de WMIHC.
Las Obligaciones Subordinadas podrán ser emitidas por WMIHC, a elección de WMIHC, en uno o varios tramos a lo largo de un período de tres años, sujeto a ciertos términos y condiciones, incluyendo las condiciones de que (i) la totalidad o sustancialmente la totalidad de los ingresos procedentes de la emisión de la Obligaciones Subordinadas son utilizados por WMIHC para financiar la adquisición de los activos de, o intereses de capital de, o una línea de negocio, la unidad o la división de cualquier entidad que haya sido aprobado por el consejo de administración de WMIHC (la "Junta"), (ii) no hay incumplimientos o eventos de incumplimiento se han producido en el marco del Acuerdo de Compra Nota y (iii) no deberá producirse ninguna violación de ciertas disposiciones del Acuerdo sobre los derechos del inversor. Gestión KKR puede negarse a comprar pagarés subordinados de WMIHC en el caso de que un tercero (que no sea KKR o cualquiera de sus filiales) (i) ha completado un concurso de proxy exitosa contra WMIHC o

F-30
Tabla de contenidos

(Ii) ha puesto en marcha públicamente o amenazado con iniciar un concurso de proxy y, en relación con la misma, dicho tercero es concedido el derecho de designar a más de un candidato a la Junta. Tras esa negativa, Gestión de KKR perderá automáticamente un porcentaje de las órdenes se describe a continuación en el Acuerdo de Inversión.
Además, la capacidad de WMIHC para emitir las Obligaciones Subordinadas está sujeta a ningún incumplimiento o evento de incumplimiento bajo el Contrato de Financiamiento, y limitada por el acuerdo de financiación con el mayor de (i) 25.000.000 dólares, y (ii) el 25% de los activos materiales consolidados, tal como se define en el Contrato de Financiamiento. Los acreedores del Acuerdo de Financiamiento han dado su consentimiento a las disposiciones de subordinación del Acuerdo de Compra Tenga en cuenta, de conformidad con los términos del acuerdo de financiación.
Cada pagaré subordinado vencerá en la fecha que es de siete años a partir de la fecha en que el pagaré subordinado inicial se publicó por primera vez (la "Fecha de Emisión Inicial"). Los intereses de las Obligaciones Subordinadas se debe semestralmente y se pagará en su totalidad por la capitalización de intereses devengados e impagos en cada fecha de pago de intereses y la adición de la misma al monto de capital de las Obligaciones Negociables Subordinadas pendientes de reembolso. A raíz de un aumento en el monto de capital de las notas subordinadas en circulación como resultado de la capitalización de los intereses devengados, devengamiento de intereses sobre tal aumento de la cantidad principal de y después de la fecha de la capitalización de intereses.
Las Obligaciones Subordinadas serán obligaciones no garantizadas de WMIHC ese rango menor a la deuda sénior existente y futura de WMIHC. El pago de todas las obligaciones debido en relación con los Bonos Subordinados está expresamente subordinado en derecho de pago al pago previo de la totalidad de todos los actuales y futuros de alto nivel de endeudamiento. Las Obligaciones Subordinadas será irrevocable e incondicionalmente garantizadas, de forma conjunta y solidaria, por ciertas subsidiarias existentes y futuras de WMIHC.
A partir de la fecha que es tres años después de la Fecha de Emisión Inicial, las Obligaciones Subordinadas podrán ser canjeados por WMIHC, en su totalidad o en parte, a los precios de reembolso (expresada como porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Subordinadas ser redimidos) se establece a continuación, más intereses devengados e impagos sobre la misma, si las hubiere, a la fecha de reembolso aplicable, si se rescata durante el período de 12 meses que comienza en las fechas indicadas a continuación:

Fecha

Porcentaje
3er aniversario de la Fecha de Emisión Inicial

103.750 %
Cuarto aniversario de la Fecha de Emisión Inicial

101.875 %
Quinto aniversario de la Fecha de Emisión inicial y, posteriormente,

100.000 %
Antes de la fecha que es de tres años después de la Fecha de Emisión Inicial, los pagarés subordinados pueden ser rescatados por la Compañía, en su totalidad o en parte, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de Obligacion

mar esa evaluación en consideración, se registró un contrato pérdidas reserva por valor razonable de mercado por un total de $ 63.100.000. Impuestos diferidos de WMMRC se determinaron de conformidad con las normas de contabilidad de impuestos sobre la renta aplicable.
Diferencias materiales, entre ellos con respecto a sus operaciones de negocio, el desempeño financiero, el volumen de activos y otros factores, existen con respecto a las operaciones de pre-petición y la posición financiera de WMI y sus filiales, en comparación con las operaciones de post-emergencia y la situación financiera de la Compañía. Para hacer frente a estas diferencias, en la preparación de estos y futuros estados financieros, la gerencia ha llegado a la conclusión de que es apropiado utilizar la información financiera de la subsidiaria de propiedad total de la Compañía, WMMRC como base de su pasado y la información financiera en curso. La información contenida en estos estados financieros etiquetados como "Predecesor" se refiere a los períodos anteriores a la adopción del informe nuevo comienzo, mientras que los etiquetados como "sucesor" se refieren a períodos posteriores a la reorganización y la aparición de la bancarrota de la compañía.

F-15
Tabla de contenidos

Los ajustes registrados al predecesor, después de dar efecto a la aplicación del Plan y para registrar los activos y pasivos a su valor razonable de conformidad con la adopción de la contabilidad cero se resumen a continuación:

(en miles de dólares, excepto las cantidades por acción) Predecesor
19 de marzo de
2012 Reorganización
Ajustes (a) Valor Razonable
Ajustes (b) Sucesor
19 de marzo de
2012
A CTIVOS

Las inversiones mantenidas en fideicomiso, a su valor razonable:

Valores de vencimiento fijo

$ 303169 $ - $ - $ 303169
Los equivalentes de efectivo mantenidos en fideicomiso

26249 - - 26249

Las inversiones totales en fideicomiso

329418 - - 329418
Efectivo y equivalentes de efectivo

7014 75000 (C) - 82014
Valores de vencimiento fijo, a valor razonable

6049 - - 6049
Renta de la inversión devengados

2313 - - 2313
Otros activos

3389 210000 (D) (210000) (I) 3389

Activos totales

$ 348183 $ 285000 $ (210000) $ 423183

L IABILITIES A ND S HAREHOLDERS 'E quity

Pasivos:

Documentos por pagar-principal

$ - $ 130000 (E) $ - $ 130000
Las pérdidas y las reservas de ajuste de pérdidas

141010 - - 141010
Pérdidas por pagar

7585 - - 7585
Primas no consumidas

409 - - 409
Cedentes comisiones devengados

466 - - 466
Contrato Pérdida reservas de ajustes de mercado

- - 63064 (J) 63064
Otros pasivos

27156 (23109) (F) 2 (F) 4049

Los pasivos totales

176626 106891 63066 346583

Patrimonio neto:

Las acciones ordinarias, de valor nominal $ 0.00001; 500 millones autorizados, 200 millones de acciones emitidas y en circulación

- 2 (G) - 2
Acciones ordinarias, valor nominal $ 1, 1.000 acciones emitidas y en circulación

1 - (1) (K) -
Prima en colocación de acciones (predecesor)

69879 - (69879) (L) -
Prima en colocación de acciones (Sucesor)

- 154998 (G) (78400) (M) 76598
Utilidades retenidas

101677 23109 (H) (124786) (N) -

Total del capital contable

171557 178109 (273066) 76600

Total del pasivo y patrimonio neto

$ 348183 $ 285000 $ (210000) $ 423183

F-16
Tabla de contenidos

Las notas siguientes se refieren a la tabla anterior y deben leerse en conjunto con la información de tal mesa.

(A) Estos ajustes son necesarios para hacer efectivo el plan, incluyendo la recepción de los ingresos de efectivo asociados con el aporte de dinero en efectivo de ciertos acreedores, emisión de títulos de deuda, emisión de 200 millones de acciones ordinarias y otras transacciones como se contempla en el Plan.
(B) Estos ajustes son necesarios para reflejar los activos y pasivos a valor razonable y la eliminación de la equidad predecesor. El negocio operativo principal del sucesor es la filial WMMRC que tiene un valor neto de los activos superior a su valor justo de mercado ("FMV").
(C) Este ajuste refleja 75 millones de dólares en efectivo aportado a la Compañía en la fecha efectiva de ciertos acreedores.
(D) Este ajuste refleja la valoración del Tribunal de WMMRC 140 millones de dólares y un valor adicional atribuible a las pérdidas de explotación netas. Estos artículos han sido ajustados a valor justo de mercado como parte de la aplicación de Fresh Start Contabilidad. Valoración de la Corte se presenta únicamente con fines de información, sin embargo, porque la Administración no considera que la valoración de la Corte refleja necesariamente la real o valor justo de mercado de los activos y pasivos de la Sociedad según los PCGA. Este ajuste se elimina como se describe en (i) siguiente.
(E) Este ajuste refleja la emisión de $ 130 millones en Notas de escorrentía como se describe en la Nota 8: Documentos por Pagar a continuación.
(F) Este ajuste refleja la eliminación de un intercompañía pagar ocurren de costes asignados carve-out relativas a los cargos históricos asignados como si los servicios se habían realizado y cobrado al predecesor de conformidad con el Staff Accounting Bulletin ("SAB") Tema 1B y 1B1. La metodología para estos cargos se basa en la aplicación de las actuales relaciones contractuales que se describen en la Nota 7: Acuerdos de servicios y transacciones con partes relacionadas, como si hubieran estado en el lugar desde la formación del WMMRC. El impacto en los ingresos históricos se describe en (h) más adelante. Además, se elimina la cantidad de compensación entre empresas creada cuando Predecesor acciones comunes se elimina.
(G) Este ajuste refleja el valor calculado de los 200 millones de acciones ordinarias emitidas antes de ajustar por FMV como resultado de Fresh Start Contabilidad. Esta cantidad resulta de la utilización de los valores de corte-asignado (no GAAP) atribuidos a los activos y pasivos que luego se utilizan en el cálculo del saldo resultante atribuible a los accionistas. El capital social se registra por su valor nominal calculado como 200 millones de acciones a un valor nominal de $ 0.00001 por acción. El resto del valor se atribuye al capital pagado adicional.
(H) Este ajuste aumenta las ganancias acumuladas de la Predecesor debido a la eliminación de los costes de tallar fuera que disminuyeron las ganancias históricas del predecesor. El intercompañía a pagar resultante se describe en (f) anterior. Estos costos y la relación beneficios no distribuidos se eliminan los costes se asignarán de acuerdo con los temas SAB 1B y 1B1 y se han eliminado en la consolidación.
(I) Este ajuste refleja la eliminación de los valores asignados tribunal descrito en (d) anterior. No ha habido ningún crédito mercantil como resultado de esta transacción. WMMRC se presenta como el predecesor y por lo tanto se lleva a valor justo de mercado de los elementos de línea individuales. La Administración considera que la valoración de la Corte era incompatible con GAAP y la información relacionada con dicha valoración se presenta aquí sólo para fines informativos. Por lo tanto, se requiere la eliminación de presentar el balance de apertura con arreglo a los PCGA.

F-17
Tabla de contenidos

(J) Se requiere este ajuste para reflejar la pérdida de un contrato justo reserva de valor de mercado de 63,1 millones dólar en relación con las obligaciones contractuales de WMMRC. Esto está de acuerdo con ASC 805-10-55-21 (b) (1) que define un contrato de la pérdida como un "contrato en el que los costos inevitables de cumplir con las obligaciones derivadas del contrato exceden a los beneficios económicos que se esperan recibir del mismo . "El patrimonio neto o valor patrimonial de WMMRC totalizaron $ 171,6 millones antes de la reorganización y ajustes a valor razonable. La eliminación de los costes y por pagar entre compañías asignados al predecesor de conformidad con el SAB Topic 1B y 1B1 y descritos en (f) anterior incremento del valor patrimonial de $ 194.7 millones. El valor de WMMRC se redujo en $ 63.100.000 en base al análisis de FMV ha descrito anteriormente.

Predecesor de las utilidades retenidas

$ 101677
Ajuste por asignaciones carve-out

23109

Predecesor ajustado utilidades retenidas

124786
Capital desembolsado adicional Predecesor

69879
Predecesor acciones ordinarias elimina en la consolidación

(1)

Valor patrimonial Predecesor

194664
Valor justo de mercado WMMRC

131600

Contrato Pérdida subsidio reserva de mercado justo

$ 63064

(K) Este ajuste refleja la eliminación de las acciones ordinarias del predecesor.
(L) Este ajuste refleja la eliminación de la capital de la prima en colocación del predecesor.
(M) Este ajuste refleja la reducción del valor de las acciones resultantes de Fresh Start Contabilidad. Se compone de una reducción (en relación a la corte asignada FMV) en FMV de WMMRC total de 8.400.000 dólares y la eliminación del valor Corte asignado de US $ 70 millones relacionados con pérdidas de explotación netas. Aunque la Compañía tiene pérdidas de explotación netas sustanciales que son objeto de una previsión por desvalorización de 100 por ciento, como se describe en la Nota 6: Impuesto a las Ganancias, y no puede haber ninguna garantía de la Compañía será capaz de darse cuenta de cualquier beneficio de las pérdidas de explotación netas.

Valor justo de mercado WMMRC (Tribunal asignación)

$ 140000
Valor justo de mercado WMMRC

131600

Reducción de valor justo de mercado

8400
Eliminación de valor Corte afectados correspondientes a pérdidas de explotación netas

70000

Cambio total en el valor justo de mercado que afectan a Valor Patrimonial

$ 78400

Corte asignado Value Equity registra como una prima en suscripción de acciones

$ 154998
Cambio total en el valor justo de mercado que afectan a Valor Patrimonial

78400

Prima en capital en 19 de marzo 2012

$ 76598

(N) Este ajuste refleja la eliminación de los ajustados resultados no asignados del predecesor.

Predecesor de las utilidades retenidas

$ 101677
Ajuste por asignaciones carve-out

23109

Predecesor ajustado utilidades retenidas

$ 124786

Nota 4: Actividad Aseguradora
La Compañía, a través de WMMRC, reasegura la hipoteca de garantía riesgos de los préstamos hipotecarios originados por las filiales de la Compañía durante el período comprendido entre 1997 y 2008. WMMRC es (o era) una parte de acuerdos de reaseguro con Ugric, GMIC, MGIC, PMI, Radian, CRIM y la Tríada. Los acuerdos con Ugric y Triad se colocaron en escorrentía partir del 31 de mayo de 2008. Los acuerdos con el resto de los aseguradores hipotecarios primarios fueron colocados en la escorrentía partir del 26 de septiembre de 2008. Los acuerdos de reaseguro con Triad y PMI fueron conmutadas por el 31 de agosto de 2009 y el 02 de octubre 2012, respectivamente.

F-18
Tabla de contenidos

Todos los acuerdos están en un exceso de base pérdidas, a excepción de determinados contratos de reaseguro con GMIC y Radian durante 2007 y 2008, que están reasegurados de forma cuota del 50 por ciento. De conformidad con el exceso de pérdida de reaseguro, WMMRC reasegura una segunda capa de pérdida que oscila entre el 5 por ciento a 10 por ciento del riesgo en vigor en exceso de los primeros porcentajes de pérdida de la aseguradora hipotecaria primaria que van de 4 a 5 por ciento.
Como garantía de las aseguradoras cedentes, WMMRC ha firmado contratos de fideicomiso por separado con cada una de las compañías de seguros hipotecarios primarios mediante el cual una parte de los fondos de las primas asumidas se mantienen en cuentas de fideicomiso para el beneficio de cada asegurador independiente. De conformidad con los términos de los contratos de reaseguro, WMMRC se requiere para mantener dichos activos en fideicomiso por un mínimo de cinco (5) años y está sujeta a las reclamaciones de hasta diez (10) años a partir de la terminación de las obligaciones derivadas del último año en que las empresas de seguros se escribió antes de la segunda vuelta. La liberación de fondos del fideicomiso por WMMRC requiere la aprobación de las principales compañías de garantías hipotecarias.
Las primas asumidas y ganados son los siguientes para los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente:

Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2013 Período comprendido entre el
20 de marzo 2012
hasta el 31 de diciembre de
2012 Período comprendido entre el
1 de enero 2012
hasta el 19 de marzo de
2012 Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2011
Las primas asumidas

$ 12115 $ 14210 $ 6130 $ 34562
Cambio en primas no consumidas

(1169) 184 47 222

Las primas devengadas

$ 10946 $ 14394 $ 6177 $ 34784

Los componentes de la responsabilidad por las pérdidas y las reservas de ajuste de pérdidas son los siguientes al 31 de diciembre, 2013 y el 2012, respectivamente:

Sucesor Sucesor
31 de diciembre de
2013 31 de diciembre de
2012
Las reservas del caso-base

$ 41159 $
66173

Reservas IBNR

713
1298

Reservas déficit prima

2442
15053

Total

$ 44314 $ 82524

Las pérdidas y la actividad de reserva de ajuste de pérdidas son los siguientes para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente:

Sucesor Sucesor Predecesor
31 de diciembre de
2013 31 de diciembre de
2012 31 de diciembre de
2011
Saldo al inicio del periodo

$ 82524 $ 142119 $ 190036
Períodos anteriores incurrido-

(6159) 30111 47321
Períodos de pago o terminado-previas

(32051) (89706) (95238)

Total

$ 44314 $ 82524 $ 142119

Se analiza la feria de su saldo mercado de contratos de pérdidas y ajusta trimestralmente. Los saldos de la reserva fue de $ 46,3 millones al 31 de diciembre de 2013 y $ 52.2 millones al 31 de diciembre de 2012. El contrato de la pérdida de reservas de mercado se estableció el 19 de marzo de 2012 a $ 63.1 millón (según se describe con más detalle en la Nota 3: Fresh Start

F-19
Tabla de contenidos

Contabilidad). El valor justo de mercado de esta reserva se redujo en $ 5,9 millones y $ 10.9 millones durante los períodos finalizados el 31 de diciembre 2013 y 2012, respectivamente, lo que resulta en una disminución correspondiente de los gastos de la cantidad respectiva de cada período.
Nota 5: Inversiones en Valores
El costo amortizado, las ganancias brutas no realizadas, pérdidas brutas no realizadas y los valores razonables de los valores de vencimiento fijo mantenidos en fideicomiso al 31 de diciembre de 2013, son los siguientes:

Amortizado
Costo Brutas
no realizadas
Ganancias Brutas
no realizadas
Pérdidas Estimado
del valor razonable
Negociación de Valores:

Obligaciones de las empresas patrocinadas por el gobierno de Estados Unidos

$ 15868 $ 127 $ (163) $ 15832
Valores emitidos por empresas

80624 1450 (182) 81892
El papel comercial

98929 4 (1) 98932
Títulos de deuda corporativa Exteriores

22166 149 (170) 22145

Total valores de vencimiento fijo

217587 1730 (516) 218801
Menos-cuyo vencimiento está fijado valores de comercio sin restricciones totales

7326 232 (13) 7545
Menos restricciones total vencimiento fijo valores negociables mantenidos hasta su vencimiento

65352 - - 65352

Total valores de vencimiento fijo mantenidos en fideicomiso

$ 144909 $ 1498 $ (503) $ 145904

El costo amortizado, las ganancias brutas no realizadas, pérdidas brutas no realizadas y los valores razonables de los valores de vencimiento fijo mantenidos en fideicomiso al 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:

Amortizado
Costo Brutas
no realizadas
Ganancias Brutas
no realizadas
Pérdidas Estimado
del valor razonable
Negociación de Valores:

Obligaciones de las empresas patrocinadas por el gobierno de Estados Unidos

$ 97103 $ 1416 $ (156) $ 98363
Valores emitidos por empresas

91997 3010 (34) 94973
El papel comercial

54949 - - 54949
Títulos de deuda corporativa Exteriores

18305 379 (18) 18666
Valores respaldados por hipotecas comerciales

10541 64 (87) 10518

Total valores de vencimiento fijo

272895 4869 (295) 277469
Menos-cuyo vencimiento está fijado valores de comercio sin restricciones totales

14246 168 (18) 14396
Menos restricciones total vencimiento fijo valores negociables mantenidos hasta su vencimiento

61413 - - 61413

Total valores de vencimiento fijo mantenidos en fideicomiso

$ 197236 $ 4701 $ (277) $ 201660

El costo amortizado y el valor razonable estimado de los valores de vencimiento fijo al 31 de diciembre de 2013, por vencimiento contractual son los siguientes:

Amortizado
Costo Estimado
del valor razonable
Vencimiento en:

2014

$ 120536 $ 120604
2015-2018

92692 93944
2019-2023

4359 4253
Después de eso

- -

Total valores de vencimiento fijo

$ 217587 $ 218801

F-20
Tabla de contenidos

Vencimientos reales podrían diferir de los vencimientos contractuales debido a que ciertos prestatarios tienen derecho a llamar o prepagar obligaciones con o sin llamada o multas por pago anticipado.
Los ingresos por inversiones (pérdida) neta por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente, se resume como sigue:

Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Ejercicio terminado el
31 de diciembre de
2013 Período comprendido entre el
20 de marzo 2012
a través de
31 de diciembre de
2012 Período comprendido entre el
1 de enero 2012
a través de
19 de marzo de
2012 Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2011
Los ingresos por inversiones (pérdida):

La amortización de la prima o descuento en los valores de vencimiento fijo

$ (2309) $ (1837) $ (523) $ (2750)
Los ingresos por inversiones en títulos valores de vencimiento fijo

6588 7232 2467 12920
Los ingresos por intereses sobre el efectivo y equivalentes

10 161 3 49
Ganancia neta (Pérdidas) por venta de inversiones

(1575) 2747 176 1206
No realizadas (pérdidas) ganancias realizadas en valores negociables mantenidos al cierre del período

(3492) (1410) 1049 (2828)

Ingresos netos por inversiones (pérdida)

$ (778) $ 6893 $ 3172 $ 8597

Las siguientes tablas muestran cómo las inversiones de la Compañía se clasifican de acuerdo con la medición del valor razonable, ya 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente:

31 de diciembre 2013
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Clase de seguridad:

Obligaciones de las empresas patrocinadas por el gobierno de Estados Unidos

$ 6299 $ 9533 $ - $ 15832
Valores emitidos por empresas

11891 70001 - 81892
El papel comercial

98932 - - 98932
Títulos de deuda corporativa Exteriores

7652 14493 - 22145

Total de inversiones a plazo fijo

124774 94027 - 218801
Fondos del mercado monetario

44863 - - 44863

Total

$ 169637 $ 94027 $ - $ 263664

31 de diciembre 2012
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Clase de seguridad:

Obligaciones de las empresas patrocinadas por el gobierno de Estados Unidos

$ 11362 $ 87001 $ - $ 98363
Valores emitidos por empresas

22833 72141 - 94974
El papel comercial

54948 - - 54948
Títulos de deuda corporativa Exteriores

1001 17665 - 18666
Valores respaldados por hipotecas comerciales

- 10518 - 10518

Total de inversiones a plazo fijo

90144 187325 - 277469
Fondos del mercado monetario

33628 - - 33628

Total

$ 123772 $ 187325 $ - $ 311097

F-21
Tabla de contenidos

Una revisión de las clasificaciones justas jerarquía del valor de las inversiones de la compañía se realiza trimestralmente. Los cambios en la observabilidad de la información de evaluación puede dar lugar a una reclasificación de ciertos activos o pasivos financieros. Las reclasificaciones se reportan como transferencias en o transferencias fuera del nivel aplicable al cierre del trimestre natural en el que se producen las reclasificaciones. Durante los años 31 de diciembre de 2013 y 2012, 7,1 millón dólares y 17,7 millones de dólares, respectivamente, de las inversiones fueron transferidas del nivel 2 al nivel 1, como resultado de la mejora de las condiciones de mercado para los valores corporativos a corto plazo y con grado de inversión.

2013 2012
Traslados desde
el nivel 1 al
nivel 2 Transferencias de
Nivel 2 a
Nivel 1 Traslados desde
el nivel 1 al
nivel 2 Transferencias de
Nivel 2 a
Nivel 1
Clase de Valores:

Obligaciones de empresas

$ - $ 4598 $ - $ 16745
Títulos de deuda corporativa Exteriores

- 2537 - 1001

Las transferencias totales

$ - $ 7135 $ - $ 17746

Nota 6: Impuesto a las Ganancias
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, la Compañía registró una utilidad neta de aproximadamente $ 0.3 millones, y la compañía registró pérdidas netas para los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, de $ 15.800.000 y $ 10.9 millones, respectivamente. La Compañía no ha registrado un gasto por impuesto sobre la renta o beneficio para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 o 2011.

2013 2012 2011
Gasto por impuesto sobre la renta federal actual

$ - $ - $ -
Provisión para incobrables de impuestos federales

- - -
Gasto diferido de impuestos federales (beneficio)

- - -

Beneficio de impuestos federales sobre la renta

$ - $ - $ -

Los elementos que explican la diferencia entre los impuestos sobre la renta calculado al tipo legal federal de los EE.UU. y nuestra tasa efectiva fue la siguiente:

Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Ejercicio terminado el
31 de diciembre de
2013 Período comprendido entre el
20 de marzo 2012
hasta el 31 de diciembre de
2012 Período comprendido entre el
1 de enero 2012
hasta el 19 de marzo de
2012 Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2011
Impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente federal del 35%

35% (35)% (35)% (35)%
Efecto de:

Ajustes contables nuevo comienzo

- - - (3)
Inútil de stock deducción

13 (23718) - -
Cancelación de la deuda

- 2401 - -
Como los ajustes presentados

(14505) - - -
Reducción en NOL debido a 382 Limitación

- 4518 - -
Variación en la estimación

14457 16834 35 38

Tasa Efectiva

-% -% -% -%

La empresa presenta una declaración de impuesto sobre la renta federal consolidada. De conformidad con un acuerdo de reparto de impuestos, impuesto sobre la renta federal de WMMRC se calcula sobre una base de la declaración por separado que resulte de aplicar el 35 por ciento de los sujetos

F-22
Tabla de contenidos

ingresos, de conformidad con las disposiciones del Código que se aplican a las compañías de seguros de propiedad y accidentes. WMIHC, como padre del WMMRC, paga impuestos sobre la renta federal en nombre de WMMRC y liquida la obligación de impuesto federal sobre una base en curso de conformidad con el acuerdo de reparto de impuestos. WMMRC no hizo los pagos de impuestos a WMIHC durante el año que termina el 31 de diciembre de 2013 2012 o 2011 asociado con la obligación fiscal de la Sociedad en el año anterior.
Impuestos federales sobre la renta diferido se genera por las diferencias temporarias entre la valuación de activos y pasivos, determinado a efectos de información financiera y los efectos del impuesto sobre la renta. Las diferencias temporarias se relacionan principalmente con el descuento de las reservas para pérdidas, provisiones, pérdidas de explotación netas y las ganancias y pérdidas en inversiones. Al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011, la Compañía registró una provisión por valuación equivalente al 100 por ciento del correspondiente activo por impuesto sobre la renta federal neta debido a la incertidumbre respecto a la capacidad de la Compañía para hacer realidad estos beneficios en el futuro.
Los componentes del activo neto por impuesto diferido al 31 de diciembre, 2013 y el 2012, respectivamente, son los siguientes:

2013 2012
Impuesto diferido activo federal:

Pérdidas y ajustes de pérdida de los gastos

$ 143 $ 2832
Net pérdida operativa

2087490 2088461
Provisiones y reservas

16387 18276
Como los ajustes presentados

130 -
Quebranto de Capital

52756 -

Diferido activo total del impuesto sobre la renta federal

2156906 2109569
Pasivos por impuesto sobre la renta federal:

Ganancias netas no realizadas en las inversiones

425 1946

Total de pasivos por impuestos diferidos sobre la renta federal

425 1946

Menos: Reserva de valuación

2156481 2107623

Neto diferido activo por impuesto sobre la renta federal

$ - $ -

El 19 de marzo de 2012, WMIHC salió de la bancarrota. Antes de la aparición, WMI abandonó el stock de WMB, generando de este modo un valor de stock deducción de aproximadamente $ 8370 millones que da lugar a una pérdida neta para el año terminado el 31 de diciembre de 2012. En virtud del artículo 382 del Código, y con base en el análisis de la empresa, creemos que la empresa experimentó un "cambio de propiedad" (generalmente definida como un cambio de más del 50 por ciento (en valor) en nuestra participación en el capital en un período de tres años) el 19 de marzo de 2012, y nuestra capacidad de utilizar nuestra pre-cambio de control de pérdidas de explotación netas y otros atributos de impuestos pre-cambio contra nuestros ingresos post-cambio fue limitada. La Sección 382 de limitación se aplica anualmente a fin de limitar el uso de nuestros quebrantos antes de cambiar a una cantidad que por lo general es igual al valor de nuestra acción inmediatamente antes del cambio de propiedad, multiplicado por una tasa de exención de impuestos a largo plazo federal designada. Debido a las limitaciones aplicables en virtud de la Sección 382 y una reducción del impuesto sobre los atributos debido a la cancelación de la deuda, una parte de estas pérdidas de explotación netas fueron limitados y expirará sin usar. Creemos que el total NOL disponible y utilizable llevar adelante al 31 de diciembre de 2013 es de aproximadamente $ 5960000000. En 31 de diciembre 2013 no había ninguna limitación en el uso de estos NOL. Estas pérdidas de explotación netas comenzarán a expirar en 2029. La capacidad de la Compañía para utilizar los quebrantos impositivos o darse cuenta de los beneficios relacionados con las pérdidas de explotación netas está sujeta a una serie de riesgos.
La Compañía contabiliza las posiciones fiscales inciertas en conformidad con los impuestos sobre la renta que representan la orientación. La Sociedad ha analizado las posiciones de presentación en la jurisdicción federal y estatal en el que se debe presentar sus declaraciones de impuestos, así como los ejercicios fiscales abiertos en estas jurisdicciones. Años fiscales 2008 a la actualidad son objeto de examen por parte del Servicio de Impuestos Internos. La Compañía considera que sus posiciones de declaración de impuestos sobre la renta federal y las deducciones se mantendrán en la auditoría y no prevé ningún ajuste que se traducirá en un cambio importante en su situación financiera. Por lo tanto, no se han registrado reservas para las posiciones de impuesto sobre la renta federal de incertidumbre. La Compañía reconoce los intereses y penalidades relacionadas con los beneficios fiscales no reconocidos como un componente de la provisión para impuestos sobre la renta federales. La Sociedad no ha incurrido en ningún ingreso por intereses relacionados con el impuesto sobre la renta federal, el gasto por intereses o multas por los períodos finalizados el 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011.

F-23
Tabla de contenidos

Nota 7: Acuerdos de Servicios y Transacciones con Partes Relacionadas
WMMRC ha contratado a un proveedor de servicios basados ​​en hawaiano, Marsh Management Services, Inc., para proporcionar servicios de contabilidad y de gestión relacionada con sus operaciones. A cambio de la realización de estos servicios, WMMRC paga como proveedor de servicios de una comisión de gestión.
WMIHC suscribió un Contrato de Gestión de Inversiones y un Acuerdo de Servicios Administrativos con WMMRC el 19 de marzo de 2012. Cada uno de estos acuerdos ha sido aprobada por el regulador primario de WMMRC. Cantidades totales incurridos en virtud de estos acuerdos ascendieron a US $ 1.7 millones para el año terminado 31 de diciembre de 2013, $ 1.5 millones para el período comprendido entre marzo 20, 2012 a diciembre 31, 2012 y $ 0.0 para los demás períodos. Los gastos y los ingresos relacionados eliminan en la consolidación. Estos acuerdos se describen a continuación.
Bajo los términos de dicho Contrato de Gestión de Inversiones, WMIHC recibe de WMMRC una cuota igual al producto de (x) el importe que termina en dólares de activos bajo gestión durante el mes calendario en cuestión y (y) 0.002 dividido por 12. WMIHC es responsable de invertir los fondos de WMMRC basados ​​en criterios de inversión aplicables y con sujeción a las normas y regulaciones a las que está sujeta WMMRC.
Según los términos de dicho Contrato de Servicios Administrativos, WMIHC recibe de WMMRC una tarifa de US $ 110 mil por mes. WMIHC es responsable de proporcionar los servicios administrativos de apoyo, entre otras cosas, puede ser necesaria la supervisión, la gestión, administración financiera y presentación de informes, gestión de riesgos y la gestión de las reclamaciones que, junto con los demás servicios administrativos generales o específicas que pueden ser razonablemente requerida o solicitada por WMMRC en el curso ordinario de sus negocios.
El 23 de marzo de 2012, WMIHC y la Fundación firmaron un Acuerdo de Servicios de Transición (el "TSA"). De conformidad con la TSA, cada parte hace que ciertos servicios y empleados disponibles. La TSA proporciona a la Compañía con espacio de oficina para sus empleados actuales y los servicios de infraestructura básica y de apoyo para que la empresa funcione. La TSA proporciona el WMI Liquidadora Trust (el "Fideicomiso") con acceso a algunos de los empleados de la Compañía. La TSA fue modificado el 18 de septiembre de 2012 y el plazo del contrato se amplió al 31 de marzo de 2013, con renovación automática a partir de entonces por períodos de tres meses adicionales sucesivas, a reserva de no renovación al final de cualquier período adicional previa notificación por escrito por cualquiera de las partes por lo menos 30 días antes del vencimiento del período adicional. El acuerdo se ha renovado automáticamente por sus términos y se encuentra actualmente en el lugar el 30 de junio de 2014, sujeto a renovaciones adicionales. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado uno o más de los servicios que se ofrecen mediante notificación por escrito con 10 días a la otra parte.
Ver Nota 3: Fresh Start Contabilidad para una discusión de las cuotas atribuidas a WMMRC de conformidad con Temas SAB 1B y 1B1 que se refieren a coste común y las asignaciones de gastos para los períodos pre-Fecha Efectiva.
En relación con la aplicación del Plan, ciertos tenedores de especificadas "Reclamaciones animales" tenían el derecho de elegir el pago de dicho tenedor "Prorrata cuota de la población Loteo común." Esencialmente, el Plan define la "Prorrata cuota de la población Loteo Común "como una participación proporcional de diez millones (10.000.000) de acciones ordinarias de WMIHC (es decir, el cinco por ciento (5%)) emitidas y en circulación en la Fecha Efectiva. Los titulares que ejercen la elección anterior lo hicieron en lugar de recibir (i) el 50% de la participación de aquel tenedor en y para ciertos beneficios de litigio que pudieran ser realizados por el Fideicomiso a causa de ciertos reclamos y causas de acción que hizo valer el Fideicomiso como se contempla en el del Plan ("Litigios Beneficios"), y (ii) una parte o la totalidad de la escorrentía Notas a los que dicho tenedor tenga derecho (siempre que dicho titular elegido para recibir escorrentía Notas de conformidad con los términos del Plan).
Si el titular ejerce la elección ha descrito anteriormente y, como resultado de dicha elección, recibió acciones representativas del capital social de WMIHC, a continuación, la cuota de dicho tenedor de escorrentía Notas a que la elección fue eficaz (es decir, un dólar ($ 1.00) del monto de capital original de No se emitieron notas de escorrentía para cada acción de las acciones ordinarias de WMIHC). Además, como resultado de la toma de la elección anterior, dichos tenedores transportan a WMIHC y WMIHC conserva un interés económico en el Litigio Cobros igual al cincuenta por ciento (50%) del Litigios Ingresos para el cual el titular de elegir lo contrario habría sido los derechos del titular y titulado como en el respeto de

F-24
Tabla de contenidos

distribuciones de la confianza se ajustarán en la medida Ingresos Litigios son recibidas por WMIHC). Distribuciones, en su caso, a WMIHC a causa de lo anterior se efectuarán de conformidad con el Plan y de la confirmación del pedido.
Al 31 de diciembre de 2013 WMIHC no había recibido ninguna Ingresos litigios en relación con lo anterior. Dada la naturaleza especulativa de litigio, no puede haber ninguna garantía de que WMIHC recibirá ningún valor o distribuciones a cuenta de lo Contencioso ganancias.
Nota 8: Documentos por Pagar
En la Fecha de Vigencia, WMIHC emitió $ 110.0 millones de monto principal total de sus Notas primer gravamen bajo el primer derecho de retención de Fideicomiso, entre WMIHC y Wilmington Trust, National Association, como fideicomisario. Además, WMIHC emitió $ 20,0 millones de monto principal total de sus Notas segundo derecho de retención en virtud del Segundo Lien Fideicomiso, entre WMIHC y Derecho de obligaciones Trust Company de Nueva York, en calidad de Fiduciario. Las Notas de escorrentía se han programado para madurar el 19 de marzo 2030 y el pago de intereses trimestral.
Las Notas de escorrentía están garantizados por, y tienen una prioridad especificada en derecho de pago en una cuenta de valores o depósito en el que WMIHC depositará distribuciones que recibe de los Fondos de escorrentía (como se define en los contratos de emisión) (la "Cuenta Colateral").
WMIHC va, y se ha comprometido a hacer que WMMRC a, depósito todas las distribuciones, dividendos u otros ingresos respecto de escorrentía Cobros reparto de beneficios (tal como se definen en los contratos de emisión) en la fecha de pago de WMIHC en la Cuenta de establecido de conformidad con los términos de la de Emisión. En cualquier fecha de pago de intereses, los pagos se realizan a partir de la Cuenta de y desde cualquier otro Cobros escorrentía Distribuciones en la prioridad establecida en los contratos de emisión. Las obligaciones derivadas de los Bonos de escorrentía son sin recurso a WMIHC (a excepción de algunas acciones para el cumplimiento específico) y, excepto en ciertas circunstancias limitadas, como se describe con más detalle en la Sección 7.16 de los contratos de emisión correspondientes a cobro de escorrentía Distribuciones en la Cuenta de o para el fracaso para cumplir con ciertos compromisos especificados en relación con (i) el depósito de los Fondos de escorrentía en la Cuenta de, (ii) el pago de los Fondos de escorrentía en la Cuenta de acuerdo con el orden de prioridad establecido en los contratos de emisión, (iii) falta de búsqueda para obtener la aprobación regulatoria pertinente permitir el dividendo de ganancias de escorrentía a WMIHC y (iv) el hecho de no causar WMMRC depositar ganancias de escorrentía en una cuenta separada.
En relación con ciertos pagos de intereses vencidos y pagaderos en relación con las primeras notas Lien, WMIHC elegido, de acuerdo con los términos de los contratos de emisión, para emitir Notas PIK (definidos en los contratos de emisión) en lugar de hacer estos pagos de intereses en efectivo cuando no hay dinero en efectivo disponible. En relación con los pagos de intereses vencidos y pagaderos en relación con los de segundo gravamen Notas desde el inicio, WMIHC elegido, de acuerdo con los términos de los contratos de emisión, para emitir Notas PIK (definidos en los contratos de emisión) en lugar de hacer estos pagos de intereses en efectivo. El importe nominal total de las Obligaciones Negociables emitidas PIK al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011 los totales de aproximadamente $ 13.9 millones, $ 8,300,000 y $ 0.0, respectivamente. Saldos vivos en estas notas totalizaron aproximadamente $ 105,5 millones, $ 136,3 millones y $ 0,0 al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011, respectivamente. Aproximadamente 36.300.000 dólares, 2.100.000 dólares y $ 0.0 de primer gravamen Notas director fue pagado durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. Los intereses de las Primeras Notas Lien pagados en efectivo ascendió a aproximadamente $ 9,7 millones $ 3,700,000 y $ 0.0 durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. El 4 de septiembre de 2012, WMIHC recibido la cantidad Prioridad Emisor incremental Cantidad y Emisor (según dichos términos se definen en los contratos de emisión), de conformidad con lo dispuesto en el primer derecho de retención de Fideicomiso.
Al 31 de diciembre 2013, 2012 y 2011, la Cuenta de contenía $ 0,1 millones, $ 25.0 millones y $ 0.0, respectivamente, del efectivo recibido de WMMRC que (para los períodos con saldo) eran o se utilizará en última instancia, para los futuros gastos de administración, pagos de intereses y del principal.

F-25
Tabla de contenidos

Nota 9: Disposiciones financieras
Al 19 de marzo del 2012, un acuerdo de financiación (el "Contrato de Financiación") fue celebrado por y entre WMIHC, cada filial actual de WMIHC y cualquier subsidiaria adicional o persona que más tarde está de acuerdo o se convierte en una garantía, los prestamistas de vez en partido al mismo tiempo (cada uno un "Prestamista" y, conjuntamente, los "Prestamistas"), sobre la base de varios y no conjunta, y la Asociación Nacional de Banco de EE.UU., una asociación bancaria nacional, como agente administrativo de los Prestamistas. La línea de crédito establecida por el acuerdo de financiación se puede utilizar sólo para determinados fines específicos.
La instalación consta de (a) un tramo de un préstamo a plazo y un tramo A-1 préstamo a largo plazo por un monto de capital total de US $ 25,0 millones y (b) un préstamo a plazo tramo B por un monto total de capital de 100,0 millones de dólares. El producto de (a) el tramo A A-1 préstamo a plazo del préstamo y plazo tramo se pueden utilizar para financiar capital de trabajo y para propósitos corporativos generales de la Sociedad, y (b) el préstamo a plazo tramo B se pueden utilizar para financiar cierta permitida adquisiciones y originación permitidos (como estos términos se definen en el Convenio de Financiación) que se limitan a las adquisiciones y la originación de negocios en los sectores de servicios financieros o de seguros. Los prestamistas son solidariamente, y no de forma conjunta, la obligación de extender un crédito a, WMIHC. La instalación está asegurada por sustancialmente todos los activos de WMIHC y los prestamistas deben tener un derecho de retención preferencial adicional sobre cualquier nuevo negocio y los activos adquiridos. A 30 de diciembre, 2013 y el 2012, no hay préstamos fueron excepcionales bajo el Contrato de Financiamiento.
El 31 de enero de 2014, WMIHC anunció que había entrado en (i) un acuerdo de compra de la nota, de fecha 30 de enero de 2014 (la "Nota de Acuerdo de Compra"), con el partido garantes mismo y KKR Management Holdings LP ("KKR Gestión "), (ii) un acuerdo de inversión, de fecha 30 de enero de 2014 (el" Acuerdo de Inversión "), con KKR Fund Holdings LP (" Fondo de KKR "y, conjuntamente con la Dirección de KKR," KKR ") y, por propósitos limitados, Gestión de KKR y (iii) un acuerdo de derechos de los inversionistas, de fecha 30 de enero de 2014 (el "Acuerdo de los derechos del inversor"), con el Fondo de KKR (conjuntamente, la "Transacción KKR").
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Compra Nota, Gestión de KKR se ha comprometido a comprar hasta $ 150 millones de monto principal agregado (en la emisión) de subordinados 7,50% notas PIK (los "Bonos Subordinados") de la Compañía.
Para más información sobre el acuerdo de compra de la nota y la Transacción KKR, ver Nota 15: Hechos posteriores.
Nota 10: Capital Social
En la Fecha de Vigencia, todas las acciones de valores de renta variable ordinarias y preferentes emitidas anteriormente por WMI fueron cancelados y extinguieron. A partir de la Fecha Efectiva, y de conformidad con los Artículos de Incorporación Enmendados y se actualizan de WMIHC, WMIHC tiene autorización para emitir hasta 500 millones de acciones ordinarias y de hasta 5.000.000 acciones de verificación en blanco preferido, cada una con un valor nominal de $ 0.00001 por acción. 200 millones de acciones ordinarias fueron emitidas por WMIHC de conformidad con el Tribunal aprobó el Plan y en dependencia de la Sección 1145 del Código de Bancarrota en la Fecha Efectiva.
En 31 de enero 2014, WMIHC anunció que había entrado en (i) el Contrato de Compra Nota, (ii) el Acuerdo de Inversión y (iii) el Acuerdo de Derechos de los Inversores.
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Inversiones, la Sociedad ha vendido al Fondo KKR 1.000.000 acciones de la A de acciones preferentes convertibles de la serie (las "Acciones Preferidas Convertibles") con los términos, los derechos, las obligaciones y las preferencias contenidas en los artículos de la Enmienda de la Sociedad del 30 de enero del 2014 (los "Artículos de Enmienda") por un precio de compra igual a US $ 11,1 millones y ha emitido a las órdenes del Fondo KKR para comprar, en conjunto, 61,4 millones de acciones ordinarias de la Compañía, 30,7 millones de los cuales tienen un precio de ejercicio de $ 1,32 por acción y 30,7 millones de los cuales tienen un precio de ejercicio de $ 1,43 por acción (en conjunto, los "Warrants").

F-26
Tabla de contenidos

Para más información sobre el Acuerdo de Inversiones y el KKR transacción, véase la Nota 15: Hechos posteriores.
WMIHC otorgaba concesiones de acciones restringidas a los miembros del consejo de administración por un total de 700.000 dólares, 550.000 dólares y $ 0.0 de valor intrínseco agregado durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. Las acciones restringidas se devengan en un período de tres años y el valor no amortizado resultante relacionado con la concesión de acciones restringidas unvested asciende a $ 706.000, $ 407.000 y $ 0.0 para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. El valor no amortizado de $ 706,000 al 31 de diciembre de 2013, si todos están finalmente queden consolidados se amortizará de acuerdo con el siguiente calendario.

Amortización (en miles)

1 º trimestre 2014

100
Segundo trimestre 2014

100
3 º trimestre 2014

100
4 º trimestre 2014

100
1 º trimestre 2015

96
Segundo trimestre 2015

54
3 º trimestre 2015

54
4 º trimestre 2015

54
1 º trimestre 2016

48

Valor total por amortizar

$ 706

Compensación basada netos ascendieron a $ 401.000, $ 143.000 y $ 0.0 para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 y 2011, respectivamente. Las subvenciones de acciones se emitieron a su valor justo de mercado determinado que el precio de cotización al cierre del negocio el 18 de octubre de 2012, y 13 de agosto de 2013, respectivamente, la fecha de las subvenciones fueron aprobadas por el consejo de administración.
Un resumen de la actividad de concesión participación restringida de WMIHC por los años terminados en diciembre 31 de 2013 y 2012 se presenta a continuación. El Plan de 2012 no existía en 2011. En consecuencia, no se realizaron adjudicaciones de acciones restringidas en 2011.

Número
de acceso restringido
Prémios
Sobresaliente Ponderado
promedio de Grant
Fecha Feria
Valor Aggregate
intrínseco
Valor
(en miles)
1 Pendiente de enero de 2012

- $ - $ -
Adjudicaciones de acciones restringidas otorgadas durante el año 2012

1156078 0.4761 550
Adjudicaciones de acciones restringidas emitidas o decomisados ​​durante el año 2012

- -
-

31 Pendiente-diciembre de 2012

1156078 0.4761 550
Adjudicaciones de acciones restringidas otorgadas durante 2013

686273 1.0200 700
Adjudicaciones de acciones restringidas emitidas o confiscados durante 2013

- - -

31 Pendiente de diciembre, 2013

1842351 $ 0.6787 $ 1250

WMIHC ha emitido el número total de acciones objeto de las subvenciones de acciones restringidas, sin embargo, hasta investidos están sujetos a recompra. Las acciones restringidas chaleco de 1/3 por año durante un período de tres años cada año el 19 de marzo. El 31 de diciembre de 2013, 1.456.987 acciones permanecieron sujetos a recompra. El 19 de marzo de 2013, 385.364 acciones devengadas. El 19 de marzo de 2014, 614.117 de las acciones se convertirán creados suponiendo que ninguno se perderá. WMIHC tiene el derecho, pero no la obligación, de recomprar las acciones no adquiridas (pero emitidos) de acciones comunes a $ 0.0001 por acción al momento de la terminación del servicio en el caso de un director.

F-27
Tabla de contenidos

Un resumen de las acciones restringidas de WMIHC emitidas y sujetos a recompra partir de los años 31 de diciembre de 2013 y 2012 se presenta a continuación. No hubo acciones WMIHC restringido emitidos y sujetos a recompra durante el 2011.

Acciones
Unvested 1 acciones-de enero de 2012

-
Acciones emitidas sujetas a consolidación de la concesión durante el año 2012

1156078
Acciones recompradas no concedidas durante el año 2012

-
Acciones devengadas durante 2012

-

Acciones-31 de diciembre 2012 no conferidas

1156078
Acciones emitidas sujetas a consolidación de la concesión durante el año 2013

686273
Acciones recompradas no concedidas durante el año 2013

-
Acciones devengadas durante 2013

(385.364 )

Acciones-31 de diciembre 2013 no conferidas

1456987

Como 31 de diciembre de 2013 y 2012, 201 842 351 y 201 156 078 acciones, respectivamente, de las acciones ordinarias de WMIHC fueron emitidas y en circulación. Como 31 de diciembre de 2013 y 2012, no hay acciones de las acciones preferentes de WMIHC fueron emitidas o pendientes. Ver Nota 13: Ganancia (pérdida) por acción ordinaria para obtener más información sobre las acciones utilizadas para EPS cálculos.
En relación con el Plan de 2012, 1.000.000 acciones adicionales de acciones comunes de la Compañía estaban reservadas del 10 de febrero de 2014. En relación con el Plan de 2012, 250.000 acciones restringidas de las acciones ordinarias de la Compañía fueron emitidas a los miembros de nuestra Estrategia Corporativa y el Comité de Desarrollo y nuestro presidente, Michael Willingham, del 10 de febrero de 2014. Para más información sobre el Plan de 2012, véase la nota 15: Hechos posteriores.
Nota 11: Litigios pendientes
Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no es parte en, o fue consciente de, ningún procedimiento o las investigaciones que requieren la revelación en este momento judiciales pendientes.
Nota 12: Restricciones a la distribución de los activos netos de la filial
WMMRC tiene activos netos por un total de $ 145,8 millones y $ 167,0 millones al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Estos activos netos no están inmediatamente disponibles para su distribución a WMIHC debido a las restricciones impuestas por los contratos de fideicomiso, y el requisito de que el Comisionado de Seguros del Estado de Hawaii debe aprobar dividendos de WMMRC. Distribuciones de WMMRC a WMIHC están más restringidos por las condiciones de las Obligaciones Negociables de escorrentía que se describen en la Nota 8: Documentos por Pagar.
Nota 13: Ganancia (pérdida) por acción ordinaria
Utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción atribuible a los accionistas comunes se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) neta, excluido el resultado neto (pérdida) asignado a los títulos participantes, y el número medio ponderado de acciones en circulación menos la media ponderada de unvested restringido acciones en circulación.


F-28
Tabla de contenidos

No hubo efecto dilutivo de los instrumentos de capital para ninguno de los períodos presentados, por lo tanto, los ingresos netos diluidos (pérdida) por acción fue el mismo que el ingreso neto (pérdida) básica para todos los períodos presentados. No hubo acciones de participación para los períodos anteriores a la emisión de acciones con restricciones el 18 de octubre de 2012 como se describe en la Nota 10: Capital Social.
La siguiente tabla muestra el cálculo de la utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción:
(En miles, excepto datos por acción):

Sucesor Sucesor Predecesor Predecesor
Ejercicio terminado el
31 de diciembre 2013 Período comprendido entre el
20 de marzo de 2012 al
31 de diciembre de 2012 Período comprendido entre el
1 de enero de 2012 al
19 de marzo de 2012 Ejercicio terminado el
31 de diciembre 2011
Numerador utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción:

Utilidad (pérdida)

$ 338 $ (12353) $ (3433) $ (10873)
Menos: Utilidad (pérdida) asignados a los valores que participan

2 (18) - -

Utilidad (pérdida) neta atribuible a los accionistas comunes

$ 336 $ (12335) $ (3433) $ (10873)

Denominador utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción:

Promedio ponderado de acciones en circulación

201 419, 306 200298083 1000 1000
Promedio ponderado de acciones en circulación restringidas no conferidas

(1115238) (298083) - -

Denominador utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción:

200304068 200000000 1000 1000

Utilidad neta básica y diluida (pérdida) por acción atribuible a los accionistas comunes

$ 0.00 $ (0,06) $ (3,433.00) $ (10,873.00)

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Tabla de contenidos

Nota 14: Información económica Trimestral (sin auditar)
A continuación se presenta un resumen de los resultados intermedios no auditados de las operaciones por el año terminado 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente, (en miles, excepto cantidades por acción):

Ingresos Totales Utilidad (Pérdida) El beneficio por
acción - básica
y diluida
Sucesor

Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2013

Primer Trimestre

$ 4101 $ (3816) $ (0,02)
Segundo Trimestre

(974) (2484) (0,01)
Tercer Trimestre

3723 (878) (0,01)
Cuarto Trimestre

3318 7516 0.04

Total

$ 10168 $ 338 $ 0.00

Período comprendido entre el 20 marzo 2012 hasta 31 diciembre 2012

20 marzo hasta 31 marzo, 2012

$ 1922 $ 472 $ 0.00
Segundo Trimestre

7447 (8173) (0,04)
Tercer Trimestre

7336 5299 0.03
Cuarto Trimestre

4582 (9951) (0,05)

Total

$ 21287 $ (12353) $ (0,06)

Predecesor

1 enero-19 marzo 2012

$ 9349 $ (3433) $ (3,433.00)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2011

Primer Trimestre

$ 10823 $ (1891) $ (1,891.00)
Segundo Trimestre

13208 (1368) (1,368.00)
Tercer Trimestre

9103 (6264) (6,264.00)
Cuarto Trimestre

10247 (1350) (1,350.00)

Total

$ 43381 $ (10873) $ (10,873.00)

Nota 15: Hechos Posteriores
El 31 de enero de 2014, WMIHC anunció que había entrado en (i) el Contrato de Compra Nota, (ii) el Acuerdo de Inversión y (iii) el Acuerdo de Derechos de los Inversores.
Acuerdo de Compra Nota
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Compra Nota, Gestión de KKR se ha comprometido a comprar hasta $ 150 millones de monto principal agregado (en la emisión) de subordinados 7,50% notas PIK (los "Bonos Subordinados") de WMIHC.
Las Obligaciones Subordinadas podrán ser emitidas por WMIHC, a elección de WMIHC, en uno o varios tramos a lo largo de un período de tres años, sujeto a ciertos términos y condiciones, incluyendo las condiciones de que (i) la totalidad o sustancialmente la totalidad de los ingresos procedentes de la emisión de la Obligaciones Subordinadas son utilizados por WMIHC para financiar la adquisición de los activos de, o intereses de capital de, o una línea de negocio, la unidad o la división de cualquier entidad que haya sido aprobado por el consejo de administración de WMIHC (la "Junta"), (ii) no hay incumplimientos o eventos de incumplimiento se han producido en el marco del Acuerdo de Compra Nota y (iii) no deberá producirse ninguna violación de ciertas disposiciones del Acuerdo sobre los derechos del inversor. Gestión KKR puede negarse a comprar pagarés subordinados de WMIHC en el caso de que un tercero (que no sea KKR o cualquiera de sus filiales) (i) ha completado un concurso de proxy exitosa contra WMIHC o

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Tabla de contenidos

(Ii) ha puesto en marcha públicamente o amenazado con iniciar un concurso de proxy y, en relación con la misma, dicho tercero es concedido el derecho de designar a más de un candidato a la Junta. Tras esa negativa, Gestión de KKR perderá automáticamente un porcentaje de las órdenes se describe a continuación en el Acuerdo de Inversión.
Además, la capacidad de WMIHC para emitir las Obligaciones Subordinadas está sujeta a ningún incumplimiento o evento de incumplimiento bajo el Contrato de Financiamiento, y limitada por el acuerdo de financiación con el mayor de (i) 25.000.000 dólares, y (ii) el 25% de los activos materiales consolidados, tal como se define en el Contrato de Financiamiento. Los acreedores del Acuerdo de Financiamiento han dado su consentimiento a las disposiciones de subordinación del Acuerdo de Compra Tenga en cuenta, de conformidad con los términos del acuerdo de financiación.
Cada pagaré subordinado vencerá en la fecha que es de siete años a partir de la fecha en que el pagaré subordinado inicial se publicó por primera vez (la "Fecha de Emisión Inicial"). Los intereses de las Obligaciones Subordinadas se debe semestralmente y se pagará en su totalidad por la capitalización de intereses devengados e impagos en cada fecha de pago de intereses y la adición de la misma al monto de capital de las Obligaciones Negociables Subordinadas pendientes de reembolso. A raíz de un aumento en el monto de capital de las notas subordinadas en circulación como resultado de la capitalización de los intereses devengados, devengamiento de intereses sobre tal aumento de la cantidad principal de y después de la fecha de la capitalización de intereses.
Las Obligaciones Subordinadas serán obligaciones no garantizadas de WMIHC ese rango menor a la deuda sénior existente y futura de WMIHC. El pago de todas las obligaciones debido en relación con los Bonos Subordinados está expresamente subordinado en derecho de pago al pago previo de la totalidad de todos los actuales y futuros de alto nivel de endeudamiento. Las Obligaciones Subordinadas será irrevocable e incondicionalmente garantizadas, de forma conjunta y solidaria, por ciertas subsidiarias existentes y futuras de WMIHC.
A partir de la fecha que es tres años después de la Fecha de Emisión Inicial, las Obligaciones Subordinadas podrán ser canjeados por WMIHC, en su totalidad o en parte, a los precios de reembolso (expresada como porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Subordinadas ser redimidos) se establece a continuación, más intereses devengados e impagos sobre la misma, si las hubiere, a la fecha de reembolso aplicable, si se rescata durante el período de 12 meses que comienza en las fechas indicadas a continuación:

Fecha

Porcentaje
3er aniversario de la Fecha de Emisión Inicial

103.750 %
Cuarto aniversario de la Fecha de Emisión Inicial

101.875 %
Quinto aniversario de la Fecha de Emisión inicial y, posteriormente,

100.000 %
Antes de la fecha que es de tres años después de la Fecha de Emisión Inicial, los pagarés subordinados pueden ser rescatados por la Compañía, en su totalidad o en parte, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de Obligacion