¿Cómo desprenderse de acciones que no cotizan? | OPAs y concurso de acreedores

A lo largo del tiempo hay empresas que dejan de cotizar, o bien definitivamente o bien quedan suspendidas de cotización temporalmente y puede que nos interese vender nuestras acciones en ellas. Pero...  ¿Cómo desprendernos de acciones que no cotizan?, ¿Podemos recuperar nuestro dinero?

¿Por qué deja de cotizar una empresa?

Primero debemos diferenciar los motivos por los que una empresa deja de cotizar:

1) Por un lado, puede deberse a que otra empresa haya comprado la mayoría de las acciones y algunos accionistas no acudieran a dicha oferta.

2) Y por otro lado, puede ocurrir que una empresa suspenda su cotización temporalmente por haber entrado en concurso de acreedores o que directamente quiebre (disolviéndose), y sus acciones dejen de cotizar definitivamente estando la empresa inactiva.

Vamos a ver que es lo que le ocurre al accionista, en cada uno de los casos:

Cuando una empresa deja de cotizar por una OPA

Si tenemos acciones de una empresa que ha dejado de cotizar en bolsa porque otra empresa realiza una OPA de exclusión, es decir, una empresa lanza una OPA sobre otra empresa cotizada en bolsa con la finalidad de que ésta ya no cotice. Entonces los accionistas tenemos algunas opciones:

Compraventas forzosas

En el BOE: Artículo 60.quáter. Compraventas forzosas. nos explica que cuando se debe a una oferta pública de adquisición (OPA) por la totalidad de los valores, y el oferente posea valores que representen al menos el 90% del capital que confiere derechos de voto (...)

• a) El oferente podrá exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo.
• b) Los titulares de valores de la sociedad afectada podrán exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.

Una de las posibilidades para no quedarse las acciones que no volverán a cotizar y no seguir pagando así las comisiones de mantenimiento al bróker es esperar a que la empresa se ponga en contacto con los accionistas, o que los accionistas se pongan en contacto con la empresa para exponer el caso y llegar a una solución.

Desde Rankia recordamos el caso de vueling y la solución obtenida cuando la empresa que adquirió las acciones se puso en contacto con los antiguos accionistas de Vueling para comprarles las acciones a aquellos que no acudieron a la OPA. 

¿Qué pasa si no acudo a una OPA de exclusión?

La CNMV informa que:

A partir de la OPA de exclusión, tiene lugar una pérdida de liquidez de las acciones, y para poder transmitirlas se ha de encontrar un comprador interesado y acordar un precio para la operación, siendo posible contactar con la compañía a este fin. Se añade la dificultad de valorar las acciones por la disposición de menor información de la compañía. 

Acudir a una OPA es siempre voluntario, la decisión de vender las acciones es siempre del inversor, como se comentaba anteriormente; si una empresa lanza una OPA a la totalidad, y adquiere más del 90% de los derechos de voto, podrá exigir a los accionistas que no acudieran que les venda las acciones al mismo precio al que se lanzó la OPA. Asimismo los accionistas que no acudieron a la OPA en el primer momento podrán exigir al oferente que le compren sus acciones al precio de la oferta aunque en este caso es el inversor quien asumirá los gastos derivados de la compraventa y posterior liquidación.

En este documento podemos consultar el Procedimiento para las compraventas forzosas, en el que se detalla que el plazo máximo para exigir la venta o compra forzosas será de tres meses a contar desde la finalización del plazo de aceptación entre otras causas.

¿Qué ocurre con las acciones de una empresa cuando una empresa es absorbida por otra?

Así pues, existe una última opción que aunque no supusiera desprenderse de las acciones, es interesante conocer. Contrariamente a lo que pueda parecer, un accionista no pierde el capital que tenía invertido en la empresa absorbida.

De hecho, cuando una empresa realiza una absorción sobre otra, los accionistas de la empresa absorbida, pasar a tener acciones de la empresa compradora por el mismo valor que tenían en la empresa absorbida. 

Esta solución aplica siempre y cuando la empresa compradora tenga la intención de seguir siendo una cotizada. Veámoslo con algún ejemplo: 

Hace varias décadas existían en España el Banco Central y el Banco Hispanoamericano. Ambos bancos fueron absorbidos por el Banco Santander en 1999. ¿Qué pasó con sus accionistas?, ¿Acaso lo perdieron todo?. En absoluto, simplemente pasaron a ser accionistas de la nueva entidad resultante, el Banco Santander Central Hispano, por el mismo valor que poseían en la antigua entidad, y de hecho, quien hasta día de hoy no haya vendido sus acciones, continuará siendo accionista.

Otro ejemplo, podríamos encontrarlo en la fusión de las ya extintas Hidroeléctrica Española e Iberduero, ambas compañías pasaron a formar el grupo Iberdrola, y hoy, los accionistas de esas antiguas empresas son accionistas de Iberdrola.   

Esta sería la última opción posibles en caso de que inversor y empresa que realiza la OPA, no llegarán a un acuerdo de compra-venta de acciones a un precio razonable.

Cuando una empresa deja de cotizar porque entra en concurso de acreedores

Las empresas antes de solicitar el Concurso de Acreedores pueden solicitar el Pre-concurso de Acreedores con una duración de 6 meses en la que la empresa puede extender el tiempo para intentar recuperarse y reflotar su actividad económica, si no lo consigue tendrá que solicitar el Concurso de Acreedores dentro del mes siguiente. Si la empresa llega a pedir el concurso de acreedores por ser inviable y su fin acabará siendo la disolución deja de cotizar en bolsa. 

¿Qué hacemos cuando la empresa entra en concurso de acreedores y no cotiza en bolsa?

Si la sociedad está inactiva podemos renunciar a pagar las comisiones de custodia al bróker, según informa la CNMV:

Después de excluirse de negociación en bolsa las acciones de una sociedad, los accionistas continúan pagando comisiones por su administración, mientras se trate de valores representados mediante anotaciones en cuenta. La razón es (...) que existe una entidad encargada del registro contable. Esto no sería necesario si fueran títulos físicos, que el accionista puede custodiar directamente. 

(...) Los accionistas pueden dejar de pagar comisiones de administración de acciones de sociedades excluidas de cotización en situación de inactividad.

Para ello se ha arbitrado un procedimiento de renuncia voluntaria al mantenimiento de la inscripción en el registro de anotación en cuenta. Puede solicitarse información en el depositario sobre el modo de iniciar el procedimiento y los gastos.

Otra opción si la empresa sigue activa es esperar a que vuelva a cotizar, o transmitírselas a una persona interesada, para ello es necesario que consten en un documento público, tal y como viene establecido en el artículo 107 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que regula el "Régimen de la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos".

Es el caso de la empresa  Adveo, que a finales de 2018 entró en concurso de acreedores y la CNMV decidió suspender su cotización. El precio de su acción antes de la suspensión ya había bajado más de un 80% desde que se informó de la refinanciación de su deuda.

¿Cómo hacer una transmisión de acciones no cotizadas? 

Para hacer una transmisión de acciones no cotizadas, puede hacerse ante notario o incluso de forma privada (tendría que consultarse en el bróker en el que estén las acciones depositadas). Para ello habrá que entregarle al bróker un Modelo de Compra-Venta acciones no cotizadas como en este ejemplo. 

¿Qué ocurre con los accionistas en caso de quiebra técnica y concurso de acreedores?

Finalmente, si la situación no ha sido salvada en el pre-concurso de acreedores, tan solo quedaría ya la opción final, el concurso de acreedores. En él, se procederá a liquidar todos los activos de la empresa, y se irá pagando a todos los acreedores, de acuerdo al siguiente orden: 

1) En primer lugar irán los salarios de los empleados, ya que como la empresa ha llevado una mala racha es posible que hayan estado algún mes sin cobrar (al menos el sueldo completo). 

2) En segundo lugar, los proveedores por la misma razón. 

3) En tercero, las deudas, a corto y a largo plazo, o bien a través de bonos, o bien, a través de préstamos con entidades financieras. 

4) A continuación, irían los accionistas preferentes, propietarios de acciones sin derecho a voto, pero con el privilegio de poder cobrar antes los dividendos o el valor de las acciones en caso de liquidación. 

5) Y en último lugar, y en caso de que todavía quedara dinero disponible, estarían los accionistas comunes, los cuales cobrarían (en caso de poder) a razón del último precio de cotización, que si la empresa ya atravesaba una mala época, posiblemente fuera bajo. Como podemos observar, estos por ser copropietarios de la empresa, son los que más riesgos soportan.   

Tabla resumen de como desprenderse de acciones que ya no cotizan en bolsa