De conformidad con el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015 de 23 de octubre, CIE Automotive, S.A. hace público que su sociedad filial Global Dominion Access, S.A. tiene intención de llevar a cabo una oferta pública de suscripción de acciones y de cotizar en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia.
Se adjunta al presente documento la comunicación (en castellano y en su original inglés) llevada a cabo por parte de Global Dominion Access S.A. que manifiesta dicha intención de llevar a cabo la referida operación.
Esta comunicación tiene carácter promocional y no tiene la condición de folleto informativo en lo relativo a las medidas aplicables que implementan la Directiva 2003/71/CE (dicha Directiva, junto con cualquier medidas de ejecución aplicables en el Estado Miembro de origen bajo dicha Directiva, la "Directiva de Folletos") y, por lo tanto, no puede considerarse una oferta de venta ni solicitud de compra de acciones. Un folleto informativo elaborado conforme a la Directiva de Folletos será publicado por Global Dominion Access, S.A. y, una vez publicado, se encontrará disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") (www.cnmv.es) y en la página web de la sociedad (www.dominion-global.com). Nadie deberá adquirir o suscribir ninguna de las acciones de Global Dominion Access, S.A. a que se refiere esta comunicación, a menos que sea con base en la información incorporada al folleto informativo publicado por Global Dominion Access, S.A. en relación con la oferta de suscripción de sus acciones.
Global Dominion Access, S.A. ("Dominion" o la "Sociedad" y, junto con sus filiales, el "Grupo") anuncia con esta fecha su intención de realizar una oferta de suscripción (la "Oferta") de sus acciones ordinarias (las "Acciones") dirigida a inversores cualificados. La Sociedad tiene intención de solicitar la admisión a negociación de sus Acciones en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas") y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas (la "Admisión"). La Oferta consistirá en una oferta de suscripción de Acciones de nueva emisión por parte de la Sociedad.
Información sobre Dominion
Con sede en Bilbao, Dominion fue fundada en 1999 y ha crecido hasta convertirse en un proveedor global de servicios multi-técnicos y soluciones de ingeniería especializadas, con una posición relevante en determinados segmentos de mercado y áreas geográficas. La competencia fundamental de Dominion consiste en ayudar a sus clientes a mejorar la efectividad de sus procesos de negocio, ya sea mediante la externalización integral del servicio o a través de la aplicación de soluciones tecnológicas especializadas. En la actualidad, Dominion se encuentra participada mayoritariamente por CIE Automotive, S.A., entidad de control, en los términos de lo dispuesto por la normativa aplicable, de un grupo de sociedades industrial con unos ingresos de 2,6 miles de millones de euros en 2015 y aproximadamente 23.000 empleados, que cotiza en las Bolsas de Valores españolas y que tiene presencia en la Bolsa de Bombay, a través de su participación de control indirecta en Mahindra CIE Automotive Ltd.
Dominion desarrolla su negocio en dos segmentos operativos:
- Servicios multi-técnicos ("Segmento de Servicios"): el Segmento de Servicios presta servicios de valor añadido a través de la gestión integral de procesos empresariales por cuenta de sus clientes, con base en la externalización y prestación recurrente de servicios. El Segmento de Servicios representó un 62% de los ingresos de Dominion en 2015.
- Soluciones de ingeniería especializadas ("Segmento de Soluciones"): el Segmento de Soluciones desarrolla proyectos individualizados diseñados para aportar soluciones integrales o mejorar procesos de negocio específicos de clientes, pero sin gestionar dichos proyectos o procesos de manera continuada. El Segmento de Soluciones representó un 38% de los ingresos de Dominion en 2015.
A través de sus segmentos operativos, Dominion se centra en servir a los clientes en tres áreas de actividad principales:
Telecomunicaciones y Tecnología ("T&T"): Las actividades de Dominion en el área de T&T sustentan el ciclo de vida de las operaciones de sus clientes, cubriendo el diseño, implementación, el mantenimiento y la renovación de infraestructura clave y procesos de negocio. En particular:
- El Segmento de Servicios se centra en diseñar, instalar y mantener redes de telecomunicaciones fijas y móviles principalmente en España y Latino América. También gestiona y opera los procesos de venta al por mayor y distribución minorista en nombre de empresas de telecomunicaciones y fabricantes en base a un sistema de externalización.
- El Segmento de Soluciones se centra en proporcionar soluciones tecnológicas, comerciales y financieras complejas y proyectos tecnológicos llave en mano principalmente en los sectores de asistencia médica y protección civil, con una especial incidencia en proyectos gestionados por administraciones públicas en España y Latino América, así como en mercados emergentes de África y Asia. Asimismo, facilita la mejora de procesos, su monitorización y otras soluciones a clientes en nichos de mercado.
El área de actividad de T&T representó un 48% de los ingresos de Dominion en 2015.
Industria: Las actividades de Dominion en el área de actividad de industria se centra en ayudar a sus clientes en la gestión del uso de calor en procesos industriales. En particular:
- El Segmento de Servicios se centra en facilitar servicios de mantenimiento y "reparaciones en caliente" altamente especializados, principalmente en relación con (i) revestimientos refractarios y revestimientos a prueba de ácidos para hornos y contenedores industriales utilizados, entre otras, por las industrias acerera, química y de fabricación de vidrio, y (ii) estructuras en altura, tales como chimeneas industriales, torres de enfriamiento y torres solares.
- El Segmento de Soluciones se centra en la ejecución de proyectos llave en mano de diseño, construcción, renovación y operación de los citados revestimientos industriales y estructuras en altura, tanto directamente para sus clientes como por cuenta de contratistas generales líderes en el mercado, así como en facilitar soluciones para la mejora de la eficiencia y disponibilidad de tales estructuras.
El área de actividad de industria representó un 50% de los ingresos de Dominion en 2015.
Energía renovable: El Segmento de Soluciones de Dominion se adentrado recientemente en el área de actividad de energía generada a través de fuentes renovables, donde el objetivo es desarrollar proyectos llave en mano con base en una estrategia de diversificación tanto en términos de tecnología (incluyendo tecnología eólica, fotovoltaica, hidroeléctrica y de biomasa y combustión de residuos) como geográficos. Asimismo, el Segmento de Servicios de Dominion pretende comenzar a prestar servicios de mantenimiento y de operación recurrentes para plantas de energía renovable en un futuro próximo.
El área de actividad de la energía renovable representó un 2% de los ingresos de Dominion en 2015.
Información financiera clave
Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, el Grupo registró unos ingresos de 525 millones de euros, un EBITDA de 41,6 millones de euros, un EBITA de 30,7 millones de euros y un EBIT de 29,2 millones de euros. Adicionalmente, el Grupo registró una Deuda Financiera Neta de 23,2 millones de euros.
1 A diciembre de 2015, el Grupo empleaba a 5.401 personas y operaba en 28 países prestando servicios a más de 1.000 clientes en Europa, Latino América, Oriente Medio, África y Australia.
De conformidad con su plan de negocio actual, la Sociedad tiene la intención de alcanzar diversos objetivos a medio plazo:
- Un objetivo de 1.000 millones de euros en ingresos, impulsado por una combinación de iniciativas orgánicas e inorgánicas, distribuidas en una proporción similar.
- Alcanzar un margen de contribución global de aproximadamente un 12,5%.
- Mejorar la rentabilidad EBIT un 2% aproximadamente con base en el apalancamiento operativo.
- Alcanzar un ratio de conversión de flujos de caja de aproximadamente el 100% con base en el mantenimiento de una estricta disciplina financiera.
- En el contexto de una política activa de fusiones y adquisiciones, la Sociedad pretende alcanzar un objetivo de ratio de apalancamiento de menos de 2,0x Deuda Financiera Neta / EBITDA.
- A corto plazo, la Sociedad tiene la intención de reinvertir sus flujos de caja en crecimiento orgánico e inorgánico y, a medio plazo, Dominion pretende alcanzar un ratio de distribución de dividendos de, al menos, un tercio del beneficio neto consolidado. No obstante lo anterior, el importe de los dividendos que la Sociedad decida distribuir en el futuro, si los hubiere, dependerá de una serie de factores, incluyendo, sin carácter limitativo, los ingresos de la Sociedad, su situación financiera, las obligaciones asociadas al servicio de la deuda, los requerimientos de efectivo (incluyendo la inversión en capex y planes de inversiones), las previsiones, las condiciones de mercado y otros factores que puedan resultar relevantes en cada momento.
El modelo de negocio de Dominion se basa en los siguientes principios clave, compartidos con CIE Automotive:
- Fuerte enfoque tecnológico: Dominion aprovecha su "know-how" tecnológico y habilidades de innovación para ayudar a sus clientes a rediseñar y optimizar una amplia gama de procesos de negocio. Con el enfoque de punto de venta único, Dominion persigue continuamente la integración de tecnologías desarrolladas internamente y de origen externo con el objetivo de desarrollar nuevos servicios y soluciones de valor añadido para sus clientes.
- Aprovechamiento operativo y adaptabilidad: Dominion persigue el aprovechamiento operativo y la adaptabilidad concentrando su experiencia tecnológica y sectorial y su inteligencia de procesos en su ajustada y dinámica estructura central, al tiempo que impulsa a sus equipos de gestión descentralizada a incrementar las ventas cruzadas y la flexibilidad de costes de base mediante el recurso efectivo a subcontratas y empleados eventuales.
- Diversificación: La concentración de su experiencia tecnológica e inteligencia de procesos a nivel central, permite a Dominion aplicar su "know-how" a diversas áreas de actividad y geográficas con base en un sistema "plug and play". Dominion considera que esta estructura incrementa sus ventas cruzadas y contribuye a su resistencia, reduciendo su dependencia de clientes o líneas de negocio únicos.
- Disciplina financiera: La dirección de la Sociedad fija y aplica objetivos de desempeño exigentes encaminados a una fuerte generación de caja, la gestión eficiente del capital circulante y un capex estricto, la investigación y el desarrollo y la disciplina en materia de fusiones y adquisiciones.
Mikel Félix Barandiaran Landín, Consejero Delegado de Dominion, ha declarado:
"El anuncio de hoy representa un acontecimiento clave tanto para Dominion como para CIE Automotive. Desde nuestros inicios en 1999, Dominion ha crecido hasta convertirse en un proveedor de servicios multi-técnicos y soluciones de ingeniería especializadas, con clientes altamente diversificados y presencia en 28 países, con un claro compromiso con la digitalización como factor clave para incrementar la eficiencia de los procesos productivos de nuestros clientes. Esta posición es el resultado de adquisiciones generadoras de valor respaldadas por un robusto crecimiento orgánico.
Nuestro éxito se sustenta en nuestra huella tecnológica, el conocimiento del mercado de los integrantes de nuestra organización, nuestra diversificación y nuestro enfoque financiero, combinando una disciplina financiera estricta con una mentalidad orientada a la generación de efectivo. Mirando hacia el futuro, creemos que estamos en una posición fuerte para continuar desarrollando nuestro ambicioso plan de crecimiento, con base tanto en el crecimiento orgánico como en futuras adquisiciones desde las que esperamos desempeñar un papel activa en la consolidación de mercado.
En el marco de la ejecución de nuestro plan de crecimiento, nuestra característica diferencial no es lo que hacemos sino cómo lo hacemos."
Detalles de la oferta
La Oferta consistirá en una oferta de suscripción de Acciones de nueva emisión por parte de la Sociedad destinada a inversores cualificados. Asimismo, la Sociedad pondrá a disposición de las entidades financieras involucradas en la Oferta Acciones de nueva emisión para su sobreadjudicación en el marco de la Oferta.
La Sociedad pretende utilizar los ingresos de la Oferta para financiar su crecimiento, incluyendo las inversiones y gastos relativos relacionados con la identificación de nuevas oportunidades de negocio de acuerdo con su estrategia de negocio, así como para otros propósitos corporativos de carácter general, incluyendo, entre otros, la mejora de la solidez de su balance que contribuya a posicionar a la Sociedad en una ventaja clara de mercado en el marco de la licitación de nuevos proyectos de relevancia.
La Sociedad y sus accionistas, así como ciertos miembros de su equipo directivo asumirán determinados compromisos de no disposición de sus acciones (lock-up arrangements) desde la fecha de la firma del acuerdo de aseguramiento y finalizando 180 días después de la fecha de liquidación de la Oferta, período durante el cual no podrán disponer de su participación en el capital social de Dominion sin el consentimiento de los entidades financieras involucradas en la Oferta, si bien con sujeción a las excepciones habituales de esta clase de compromisos.
La Oferta se dirigirá a inversores institucionales fuera de los Estados Unidos de América de acuerdo con la Regulation S de la US Securities Act de 1933 ("Securities Act") y a inversores institucionales cualificados (qualified institutional buyers) en los Estados Unidos de América, al amparo de la Rule 144A de la Securities Act.
JB Capital Markets, S.V., S.A.U. y Société Générale Corporate & Investment Bank son las entidades coordinadoras globales de la Oferta (las "Entidades Coordinadoras Globales"). Banco Santander, S.A. actúa, junto con las Entidades Coordinadoras Globales, como entidad colocadora (joint bookrunner) de la Oferta (junto con las Entidades Coordinadoras Globales, los "Managers").
La admisión a cotización de las Acciones de nueva emisión las Bolsas españolas requiere la aprobación de un folleto informativo por la CNMV. Esta aprobación sigue en curso. Detalles adicionales de la Oferta pretendida se incluirán en el folleto informativo que será publicado por la Sociedad en relación con la Oferta. La aprobación del folleto por parte de la CNMV no constituirá un juicio sobre la conveniencia de efectuar inversión alguna en la Sociedad.
